股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所
华自科技股份有限公司
HNACTECHNOLOGYCO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份24,948,627股，为上市公司向交易对方毛秀红、李洪波、
湖州格然特、华自集团、格莱特发行人民币普通股及支付现金购买精实机电、格兰特100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币23.36元。其中，华自科技向精实机电交易对方毛秀红、李洪波发行股份共计10,085,615股，向格兰特交易对方湖州格然特、华自集团、格莱特发行股份共计14,863,012股。二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年11月8日受理完成本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行24,948,627股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行股份购买资产的新增股份上市日为2017年11月28日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
（一）毛秀红、李洪波股份锁定期安排
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满12个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如华自科技股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华
自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特在本次交易中各自取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的予以解禁。
五、验资情况
2017年11月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2017]18351号）。根据该验资报告，截至2017年11月1日，华自科技增加注册资本人民币24,948,627元，并已取得精实机电、格兰特100%股权，且完成相关股权变更登记手续。
本次发行完成后，华自科技的注册资本为人民币228,586,627元。
目录
公司声明......2
特别提示......3
一、新增股份数量及价格......3
二、新增股份登记情况......3
三、新增股份上市安排......3
四、新增股份限售安排......3
五、验资情况......5
目录......6
释义......7
第一节 上市公司基本情况......9
第二节 本次交易及本次发行的基本情况......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易的具体方案......10
三、本次发行股份具体情况......11
四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的讨论与分析..............................................................................................................16
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......22
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......23
七、本次交易对上市公司财务状况的影响......23
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......25
九、本次交易构成关联交易......29
十、本次交易构成重大资产重组......29
十一、本次交易未导致上市公司的控制权的变化、不构成借壳上市......30
第三节 本次重组的实施情况......31
一、本次交易的决策和审批情况......31
二、本次交易的实施情况......32
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......34
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..34五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................35
六、相关协议及承诺的履行情况......35
七、中介机构核查意见......36
第四节 本次新增股份上市情况......38
第五节 备查文件......38
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
公告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书（摘要）
重组报告书 指 华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司、公司、上市公司、华指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490
自科技
华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司
诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司
华鸿景甫 指 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）
乐洋创投 指 上海乐洋创业投资中心（有限合伙）
华
