股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所
华自科技股份有限公司
HNACTECHNOLOGYCO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购买资产的交易对方 通讯地址/住所
李洪波先生 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
毛秀红女士 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
共青城尚坤投资管理合伙企业（有限 江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新
合伙） 园内
格然特科技（湖州）有限公司 浙江省湖州市红丰路1366号3幢12层1210-6
长沙华能自控集团有限公司 长沙高新开发区桐梓坡西路408号保利.麓谷林语A1
栋3004号
北京格莱特投资管理中心（有限合 北京市顺义区仁和镇怡馨家园29号104室
伙）
募集配套资金的认购方
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李洪波先生、毛秀红女士、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、格然特科技（湖州）有限公司、长沙华能自控集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
华自科技股份有限公司于2017年6月6日收到深圳证券交易所出具的《关
于对华自科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 26 号），收到问询函后，华自科技立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书中进行了相应的修订、补充和完善，有关情况说明如下：
1、补充披露时代新能源和宁德新能源的关联关系、客户名称、披露精实机电与时代新能源和宁德新能源的合作关系，以及是否存在重大依赖的情况说明，详情见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十一）精实机电主营业务情况”之“4、精实机电主要生产销售情况”之“（3）关于时代新能源与宁德新能源关联关系、客户情况以及与精实机电合作关系的说明及核查意见”。
2、补充披露精实机电毛利率持续增长的原因及合理性分析，详情见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要利润来源分析”之“（3）关于毛利率持续增长的原因、合理性分析及核查意见”。
3、补充披露格兰特膜工程毛利率持续增长及其他业务毛利率持续下滑的原因及合理性分析，并补充披露格兰特膜产品毛利率高于同行业上市公司毛利率的原因及其合理性，详情见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业毛利及毛利率分析”。
4、补充披露格兰特2016营业收入下滑的原因，以及净利润与营业收入变动
方向不一致的原因，详情见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、2016 年营业收入下滑的原因，净利润与营业收入变动方向不一致的原因及核查意见”。
5、补充披露格兰特发出商品主要内容及期后确认收入情况，以及工程施工报告期末仍未结算的原因及期后结算情况，详情见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”。
6、补充披露成达国际的历史沿革，以及相关股权转让是否存在法律纠纷等内容，详情见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（二）格兰特历史沿革”之“2、成达国际历史沿革”。
7、补充披露收益法评估时精实机电和格兰特营业收入的选择依据及其合理性，并结合行业发展情况、截至目前收入实现情况、在手订单及后续订单获取的可持续性等补充披露预测营业收入的可实现性，详情见重组报告书之“第六章交易标的评估情况”之“二、精实机电100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）营业收入的预测”、“第六章 交易标的评估情况”之“三、格兰特100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）营业收入的预测”。
8、补充披露以下内容：（1）精实机电、格兰特Beta系数、特有风险收益率
选择依据及其合理性；（2）精实机电预测所得税率与目前执行的所得税率不一致的原因及其合理性；（3）格兰特预测毛利率高于报告期内毛利率的原因及其合理性。详情见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“四、关于收益法评估Beta系数、特有风险收益法、所得税率的补充说明”、“第六章 交易标的评估情况”之“三、格兰特100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于格兰特预测期毛利率的补充说明”。
9、补充披露重组方案中关于精实机电可比上市公司选择的准确性，并结合标的公司市场可比交易价格补充披露定价公允性，详情见重组报告书之“第六章交易标的的评估情况”之“五、董事会东本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”之“1、从相对估计角度分析标的资产的定价公允性”之“（1）精实机电”之“②可比上市公司市盈率”与“③可比交易的市盈率”。
10、补充披露：（1）未设置涨跌幅双向调整机制的原因，双向调整机制的调整，是否有利于保护股东权益；（2）调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。详情见重组报告书之“第五章 本次交易发行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（四）发行价格”之“1、发行股份购买资产的定价及调价机制” 之“（3）设置调价机制的原因及对股东权益的影响及核查意见”。 11、补充披露精实机电2015、2016年末应收票据大幅增加的原因，具体交易背景以及是否与销售合同约定的结算方式相一致。详情见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“②应收票据”。
12、补充披露自动化系统、设备对应的具体产品，并区分消费电子、电动自行车、电动汽车等最终应用领域补充披露精实机电相应收入情况，详情见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成”。
13、补充披露博赛尔电源从事的业务、与精实机电是否构成竞争以及李洪波担任其董事长是否违反竞业禁止的相关规定的说明，详情见重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）交易对方——精实机电股东”之“2、李洪波”之“（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”之“②博赛尔电源”。
14、补充披露格兰特代理销售的相关情况，包括格兰特与代理商之间的合作关系、收入确认原则及报告期内代理销售的收入占比情况。详情见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“3、业务流程、经营模式、盈利模式和结算模式”之“（2）经营模式”之“③销售模式”。
15、补充披露业绩补偿条款中关于补偿安排相关设置的原因，分析该条款有利于保护上市公司和股东权益。详情见重组报告书之“第七章 本次交易合同主要内容”之“三、关于本次交易合同相关事项的说明”。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电100%股权、格兰特100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
