证券简称：中飞股份 证券代码：300489
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
Harbin ZhongfeiNew Technology Co.,Ltd.
（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年二月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需国防科工部门的军工事项审查通过、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为朱世会、皮海玲2名特定投资者。全部特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。前述特定发行对象中，朱世会与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为18.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%（即不超过2,722.50万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万 股） 认购金额（万元）
1 朱世会 2,430.25 43,890.315
2 皮海玲 292.25 5,278.035
合计 2,722.50 49,168.35
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权等事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。本
次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49,168.35万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于“红外光学与激光器件产业化项目”。
公司拟先通过无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有安徽中飞先 导科技有限公司30%的股权，从而将安徽中飞先导科技有限公司变更为公司的全 资子公司；募集资金到位后，公司向全资子公司安徽中飞先导科技有限公司履 行出资义务。由安徽中飞先导科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公 司分别无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有安徽先导光电技术有限 公司的55.56%、44.44%的股权，双方按出资比例履行出资义务后，以安徽先导 光电技术有限公司作为项目公司，实施及运营“红外光学与激光器件产业化项 目”。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、公司实际控制人朱世会认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者皮海玲认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公
司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
声明......1
特别提示......2
释 义......6
第一节本次非公开发行股票方案概要......7
一、公司概况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行股票的基本方案......8
四、本次发行是否构成关联交易......11
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......11
第二节发行对象的基本情况......13
一、发行对象基本情况说明 ......13
二、附条件生效的股票认购合同摘要......17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划 ......20
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......20
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划......25
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的
变动情况......25
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况......27
五、上市公司资金占用和提供担保情况......27
六、本次发行对公司负债情况的影响......27
七、本次发行相关的风险说明 ......27
第五节公司的利润分配政策及执行情况......31
一、公司的利润分配政策 ......31
二、公司最近三年利润分配情况......34
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......36
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明......36
二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施......36
三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺......38
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中飞股份、公司、本公司 指 哈尔滨中飞新 技术股份有 限公司，在 深圳证券交 易所上
市，股票简称：中飞股份，股票代码：300489
本预案 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司2020 年度非公开发行 A股
股票预案
本次发行 、 本次非公开发 行 指 公司向 朱世会 、皮 海玲2 名特 定发行对象 非公开发行A股
本次非公开发行股票 股票的行为
先导稀材 指 广东先导稀材股份有限公司
先导先进 指 广东先导先进材料股份有限公司，为先导稀材的孙公司
粤邦投资 指 佛山粤邦投资管理有限公司
项目公司 指 安徽先导光电技术有限公司
定价基准日 指 第三届董事会第二十二次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票
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