证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-003
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 1 月 5 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）拟合计投资 5 亿元人民币设立合资经营企业（以下简称“合资公司”）。现将本次对外投资事项公告如下：
一、对外投资概况
1.对外投资基本情况
公司拟认缴出资人民币 3.5 亿元，占合资公司注册资本的 70%；先导稀材拟
认缴出资人民币 1.5 亿元，占合资公司注册资本的 30%。合资公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务。此次对外投资设立合资公司有助于提升公司的综合实力及竞争力。
2.董事会审议情况
2020 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
与关联方共同投资设立合资公司的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
3.关联关系说明
公司与先导稀材属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，先导稀材为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条第（六）款的规定， 本次交易
构成关联交易。
本次对外投资事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.名称：广东先导稀材股份有限公司
2.类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
3.注册资本： 37676.6226 万元人民币
4.法定代表人：刘留
5.主要经营场所：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）
6.经营范围： 研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、
铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高
纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药
（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；
制造、加工、销售专用设备和通用设备。（限制类、禁止类除外；涉及危险化学
品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规
定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.营业期限： 2003-06-23 至无固定期限
8.股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万人民币）
熊峰 8,755.9500 23.2397%
广发信德投资管理公司 1,750.0000 4.6448%
杭州创导企业管理合伙企业（有限企业） 1,750.0000 4.6448%
清远正清投资有限公司 1,731.4500 4.5956%
广东先导投资有限公司 19,262.6000 51.1261%
广州诚信创业投资有限公司 1,050.0000 2.7869%
杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙) 700.0000 1.8579%
中山中科恒业投资管理有限公司 1,318.6818 3.5000%
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） 376.7662 1.0000%
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 981.1746 2.6042%
合计 37,676.6226 100.00
00%
三、拟投资设立的合资公司情况
1.公司名称：清远中飞先导科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.法定代表人：尹士平
4.注册资本：50,000万元人民币，公司及先导稀材出资比例分别为70%和30%。
5.注册地址：广东省清远市高新区百嘉工业园 27-9 号
6.经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学元器件、激光晶体材料和元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器件、红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光学材料加工及检测、光电材料与元器件、激光设备及零部件、自动控制设备的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.出资来源：公司及关联方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
上述信息为暂定信息，具体以工商部门核定为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
甲方： 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
乙方：广东先导稀材股份有限公司
甲方以货币出资，认缴出资额 35,000 万元人民币，占合资公司注册资本的
70%；乙方以货币出资，认缴出资额 15,000 万元人民币，占合资公司注册资本的30%。
（二）合资公司机构设置
1.股东会组成
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权利机构，依法行使职权。
2.董事会组成
合资公司设董事会，董事 3 名,均由乙方委派。董事的任期每届 3 年，董事
任期届满，连选可以连任。乙方拟委派朱世会、刘留、尹士平为董事会成员，刘留为董事长；本协议双方应按照《公司法》及公司章程的规定选任董事会成员及董事长。
3.监事会组成
合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事的任期每届 3 年，
监事任期届满，连选可以连任。乙方拟委派李京振为监事；本协议双方应按照《公司法》及公司章程的规定选任监事。
4.经营管理机构
合资公司设总经理一名，由乙方委派，负责合资公司的日常管理工作。总经理担任合资公司的法定代表人。合资公司总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常运行和经营管理工作。乙方拟委派尹士平为总经理；本协议双方应按照《公司法》及公司章程的规定选任总经理。
合资公司设财务负责人一名，由乙方委派，负责合资公司的财务管理工作。本协议双方应按照《公司法》及公司章程的规定选任财务负责人。
（三）出资人的权利和义务
1.权利
出资人按投入合资公司的资本额占合资公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。出资人按照出资比例分取红利。合资公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。如合资公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务
的出资人和故意或过失损坏合资公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
2.义务
出资人以其出资额为限对合资公司承担责任。股东在合资公司登记后，不得抽回出资。
（四）违约责任
1.本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2.任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为合资公司发起人，而致使合资公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担合资公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
（五）合同的效力
本协议自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响
先导稀材以稀散金属产业各类先进材料及元器件的研发、生产和销售为主业，产品广泛应用于光通讯、5G 通讯、激光雷达、平板显示、磁存储、集成电路、红外成像、薄膜太阳能、探测器等多个领域。公司与先导稀材共同投资设立合资公司，可充分利用先导稀材在该领域已有的领先技术和强大的客户基础，双方优势互补，共同创造新的盈利增长点，实现各方深入的业务协同和价值共享，推动业务转型发展，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次投资为认缴制，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、设立合资公司可能存在的风险
1.本次公司与关联方共同投资设立合资公司事项尚需经过公司股东大会审议，若审议不通过，本次投资将无法执行；
2.合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，
能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性；
3.公司本次对外投资存在一定风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露之日，公司与先导稀材未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司的议案》，认为本次公司与关联方共同投资设立合资公司有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司的经营发展需要，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，故同意将《关于公司与关联方共同投资设立合资公司的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议及公司股东大会审议。
2.独立董事独立意见
经核查，公司与关联方共同投资设立合资公司有利于实现各方业务协同和价值共享。不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，符合公司及全体股东利益；公司董事会在审议本项关联交易时，决策程序符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第二十次会议决议；
2.公司第三届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第三届董事会第二十次会议
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