首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（吉林省长春市自由大路1138号）
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
（哈尔滨经开区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
发行数量 不超过1,135万股
股东公开发售
股份（老股转
让）
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不
超过4,860,714股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 人民币1元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市地 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过4,537.5万股，根据最终新股发行数量确定
股份流通限制
及自愿锁定承
诺
公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰
女士、李宏宇先生，主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女士
承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上
述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总
数的百分之二十五；离职后六个月内不转让所持有的本公司的股份。在任职期
间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月
内买入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同）；公司
上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长
哈尔滨中飞新技术股份有限公司 招股说明书
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6 个月。
公司股东高新投资(SS)、深创投、红土科力、韩忠健、刘士平、龚涛、朱
莹、张晓洁、李伦、易敬、马勇、冯玉兰、潘平英、赵玉丹、孙顶志、张尔刚、
潘蕊、岳洪滨、王琳、范长龙、宋丽娜、刘宏丽、王启晨、潘宝军、潘宝坤、
孙宝辉、孙宝金、刘鹏飞、任海峰、李莉、潘峰、蒲海滨、权刚刚、党超承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员王春雨、李海兵、王桂香、张勇、高树增、
张春波承诺：
1、自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接
持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、以上限售期届满后，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司
股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让所持有的本公司的股份。在
任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在
六个月内买入。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延
长6 个月。
保荐机构
（主承销商）
东北证券股份有限公司
签署日期2014年4月28日
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发行人声明
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新
股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
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重大事项提示
发行人提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节全文，并特别关注
以下重大事项和风险因素。
一、股东持股的锁定承诺
（一）公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王
宏杰女士、李宏宇先生，主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女
士承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上
述限售期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期
间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内
买入。若本人（或本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个
月。
（二）公司股东高新投资(SS)、深创投、红土科力、韩忠健、刘士平、龚涛、
朱莹、张晓洁、李伦、易敬、马勇、冯玉兰、潘平英、赵玉丹、孙顶志、张尔刚、
潘蕊、岳洪滨、王琳、范长龙、宋丽娜、刘宏丽、王启晨、潘宝军、潘宝坤、孙
宝辉、孙宝金、刘鹏飞、任海峰、李莉、潘峰、蒲海滨、权刚刚、党超承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
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（三）公司董事、监事、高级管理人员王春雨、李海兵、王桂香、张勇、高
树增、张春波承诺：
1、自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接
持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、以上限售期届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在
任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六
个月内买入。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个
月。
二、关于股份转持事项
根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务
有关问题的通知》（财企[2010]278号），2012年7月10日，财政部出具《关于豁
免高新投资发展有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2012]170号），在公
司本次发行时，豁免高新投资履行的国有股转持义务。
三、利润分配事项
（一）发行前滚存利润分配
根据公司2012年4月6日召开的2012年第一次临时股东大会决议，截至公司首
次发行股票前的滚存利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草
案）》，并经2012年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过
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《公司章程（草案）》的修订，有关利润分配的主要规定如下：
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展，公司不断健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性。
2、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司
采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
3、股票股利分配：若公司快速成长，且董事会考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等合理因素，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
4、利润分配审议程序
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道
公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政
策及规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股
东合理回报为出发点，制订利润分配议案，利润分配议案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会对利
润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。利
润分配议案经二分之一以上独立董事、监事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
（2）监事会的研究论证程序和决策
