300487 深市 蓝晓科技

股票简称：蓝晓科技                                    股票代码：300487
 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
      2021年限制性股票激励计划（草案）

              二〇二一年十一月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
21,978.5441万股的1.36%，其中，首次授予权益总数为270万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.23%；预留权益30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%，占本激励计划拟授出权益总数的10.00%。

    截止本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

    四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为44.55元/股。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象共计341人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

    七、本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

首次授予部分                                          归属权益数量
  归属安排                  归属时间                占授予权益总
                                                        量的比例

 第一个归属期  自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次        40%

              授予之日起24个月内的最后一个交易日止

 第二个归属期  自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次        40%

              授予之日起36个月内的最后一个交易日止

 第三个归属期  自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次        20%

              授予之日起48个月内的最后一个交易日止

  预留部分                                            归属权益数量
  归属安排                  归属时间                占授予权益总
                                                        量的比例

 第一个归属期  自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次        50%

              授予之日起36个月内的最后一个交易日止

 第二个归属期  自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次        50%

              授予之日起48个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属、作废失效。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                        目录


第一章 释义...... - 7 -
第二章 本激励计划的目的与原则...... - 8 -
第三章 本激励计划的管理机构...... .- 9 -

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... - 10 -

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... - 12 -
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..... .- 14 -

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... .- 16 -

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... .- 17 -

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... .- 20 -
第十章 限制性股票的会计处理...... - 22 -
第十一章 本激励计划的实施程序...... - 24 -

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... - 27 -

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... - 29 -

第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制...... - 32 -

第十五章 附则 ...... - 33 -

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蓝晓科技、本公司、公司  指  西安蓝晓科技新材料股份有限公司

本激励计划、本计划      指  西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
                            计划（草案）

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票                      件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象                指  事、高级管理人员、核心业务/技术人员以及董事会认为需
                            要激励的其他人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                            记至激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                            所需满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                            的日期，必须为交易日

有效期                  指  从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                            部归属或作废失效的期间

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《业务指南》