西安蓝晓科技新材料股份有限公司
章程
二〇二一年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ......20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会 ......22
第六章 公司高级管理人员 ......26
第一节 一般规定......26
第二节 总经理、副总经理......26
第三节 董事会秘书......27
第七章 监事会 ......28
第一节 监事 ......28
第二节 监事会 ......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节 财务会计制度......30
第二节 内部审计......33
第三节 会计师事务所的聘任......34
第九章 通知和公告......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算......36
第十一章 修改章程......37
第十二章 附则 ......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司以高月静、寇晓康、田晓军、深圳鹏博实业集团有限公司、北京瀚天投资有限公司、关利敏、苏碧梧、华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾向群和徐经长为发起人，由西安蓝晓科技有限公司整体改制，发起设立的股份有限公司，于 2011 年9 月在西安市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，现统一社会信用代码为91610131726285914J。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 20,000,000 股,于 2015 年 7 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文为：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
英文为：Sunresin New Materials Co., Ltd
第五条 公司注册地址为：西安市高新区锦业路 135 号,710075。
第六条 公司注册资本为人民币 219,768,787 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和公司确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以持续稳健发展为目标，进取创新，以高新技术创造价值。
结合先进的制造技术和丰富的应用技术为市场提供高质量产品和专业化技术服务，为中国新材料产业发展做贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项
目：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；道路运输；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人姓名/名称、认购的股份总数及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 寇晓康 2064.00 34.40
2 田晓军 1548.00 25.80
3 高月静 1032.00 17.20
4 深圳鹏博实业集团有限公司 294.00 4.90
5 北京瀚天投资有限公司 276.00 4.60
6 关利敏 258.00 4.30
7 苏碧梧 258.00 4.30
8 华夏君悦（天津）股权投资基 108.00 1.80
金合伙企业（有限合伙）
9 顾向群 102.00 1.70
10 徐经长 60.00 1.00
合 计 6,000.00 100.00
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司目前的股份总数为 219,768,787 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行新股；
（二）非公开发行新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持
有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
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