证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2021-019
北京赛升药业股份有限公司
关于签订股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）前次交易进展情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 23 日召开
的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司以人民币 5,000 万元认购北京绿竹生物技术股份有限公司（以下简称“绿竹生物”）新增注册资本 982.25 万元，北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“生物医药一期”）以人民币 20,000 万元认购绿竹生物新增注册资本 3,929 万元。增资后公司持有绿竹生物 7.69%股权，生物医药
一期持有绿竹生物 30.77%股权。详细内容参见 2019 年 07 月 24 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号 2019-031）。
生物医药一期与绿竹生物约定以人民币 20,000 万元认购绿竹生物新增注册
资本 3,929 万元人民币。上述增资完成后，生物医药一期持有绿竹生物注册资本3,929 万元人民币，占增资后目标公司股权比例为 30.77%，截至本协议签署日，生物医药一期实际支付绿竹生物增资款人民币 10,000 万元，剩余 10,000 万元的增资款支付义务尚未履行。
（二）本次交易情况
公司于近日与生物医药一期、北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“生物医药二期”）、绿竹生物及孔健、张琰平签署了《股权转让协议》。
公司以现金出资的方式与生物医药二期受让生物医药一期持有的绿竹生物
15.385%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币 1,964.5 万元）；其中公司以 2,000 万元受让生物医药一期持有绿竹生物 3.077%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币 392.9 万元），生物医药二期以 8,000 万元受让生物医药一期持有绿竹生物 12.308%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币 1571.6 万元）。
（三）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2021年1月22日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，董事以5票同意，0票反对，0票弃权,表决通过。关联董事马骉、马丽、王雪峰回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）关联关系的说明
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）为生物医药一期及生物医药二期的普通合伙人及基金管理人。因本次生物医药一期以人民币10,000万元转让持有的绿竹生物股权，其中公司以2,000万元受让生物医药一期持有绿竹生物3.077%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币392.9万元），生物医药二期以8,000万元受让生物医药一期持有绿竹生物12.308%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币1571.6万元）,且公司为生物医药一期及生物医药二期的有限合伙人，因此本次交易事实将形成关联交易。
二、交易各方介绍
（一）北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京屹唐赛盈基金管理有限公司
成立日期：2015 年 11 月 16 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街 8 号 1 号楼 104 室
经营范围：投资、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 类型 认缴出资额 出资比例%
（万元）
北京屹唐赛盈基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.25
北京赛升药业股份有限公司 有限合伙人 2,1000 26.25
北京市经济和信息化委员会经济
有限合伙人 20,000 25.00
技术市场发展中心
天津赛德瑞博资产管理中心（有
限合伙） 有限合伙人 13,000 16.25
北京亦庄国际新兴产业投资中心
有限合伙人 10,000 12.50
（有限合伙）
苏州中证金葵花生物医药投资中
有限合伙人 10,000 12.50
心（有限合伙）
北京亦庄国际生物医药投资管理 有限合伙人 4,000 5.00
有限公司
博泰方德（北京）资本管理有限
有限合伙人 1,000 1.25
公司
关联关系:公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药一期的普通合伙人及基金管理人。因此并购基金为公司关联法人。公司董事马骉、王雪峰任生物医药一期投资决策委员会委员，除此之外绿竹生物及其他股东与公司不存在关联关系。
（二）孔健，中国公民，身份证号码：12010119XXXXXXXX19，系绿竹生物股东；
（三）张琰平，中国公民，身份证号码：11010519XXXXXXXX46，系绿竹生物
股东。
（四）北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京屹唐赛盈基金管理有限公司
成立日期：2019 年 12 月 27 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街 8 号 1 号楼 102 室
经营范围：非证券业务的投资；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
认缴出资额
股东名称 类型 出资比例
(万元）
北京屹唐赛盈基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 1%
北京市工业和信息化产业发展服务
中心 有限合伙人 20,000 20%
北京赛升药业股份有限公司 有限合伙人 31,000 31%
北京亦庄国际新兴产业投资中心 有限合伙人 30,000 30%
（有限合伙）
北京市科技创新基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000 10%
国投创合国家新兴产业创业投资引
有限合伙人 8,000 8%
导基金（有限合伙）
关联关系:公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药二期的普通合伙人及基金管理人。因此生物医药二期为公司关联法人。公司董事马骉任生物医药二期投资决策委员会主席、王雪峰任生物医药二期投资决策委员会委员，除此之外绿竹生物及其他股东与公司不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京绿竹生物技术股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：孔健
注册资本：12769.25 万元人民币
公司住所：北京市通州区工业开发区广通街 3 号
经营范围：生物制品、药品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、转让、服务；生物技术的信息咨询；销售：免疫试剂、实验仪器（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系:公司实际控制人、董事及高级管理人员马骉为绿竹生物董事，高级管理人员孔双泉为绿竹生物董事。
（二）绿竹生物本次增资前后的股权结构表
本次投资之前，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孔健 净资产折股、货币 5,210.00 40.80
2 张琰平 净资产折股、货币 1,925.00 15.08
3 蒋先敏 净资产折股、货币 220.00 1.72
4 孔茜 净资产折股 55.00 0.43
5 周朋 净资产折股 30.00 0.23
6 叶艺 净资产折股 25.00 0.20
7 陈清云 货币 157.2 1.23
8 钟思雨 货币 235.8 1.85
北京亦庄生物医
9 药并购投资中心 货币 3,929.00 30.77
（有限合伙）
10 北京赛升药业股 货币
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