证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2022-047
债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次第一类限制性股票的回购价格由 26.98 元/股调整为 26.68 元/股。
本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计
321,750 股，占公司当前总股本的 0.0723%，涉及 16 名激励对象，回购价格
为 26.68 元/股，回购总金额为 8,584,290 元。
本次作废 356 名激励对象尚未归属的第二类限制性股票共计 1,508,375 股。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）于 2022
年 5 月 9 日召开第四届董事第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并
通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，公示期为自 2020 年 12 月 24 日起至 2021 年 1 月 3 日止。在公示期
内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 12 日披露
了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会同意授予 18 名激励对象 95 万股第一类限制性股票，授予 323 名激
励对象 288.20 万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 29
日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 2 月 26 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为 18 人，登记数量为
950,000 股，登记股票上市日为 2021 年 2 月 26 日。
6、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。本次回购注销已于 2021 年 7 月 23 日完成。
7、2021 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划的议案》同意修订 2020 年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订
2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
8、2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予 2020 年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格调整为 26.98 元/股；同意本次激励计划的预留授予日为
2022 年 1 月 14 日，公司向符合授予条件的 33 名激励对象授予 54.34 万股第二类
限制性股票，授予价格为 26.98 元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。
9、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.68 元/股；同意回购注销第一类限制性股票共计 321,750 股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计 1,508,375 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划回购价格的调整情况
2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过了《2021 年度利润分配预案》；2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会
第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。公司 2021年度利润分配预案：公司拟以实施 2021 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元（含税）。
根据《激励计划》：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述利润分配预案，2020 年限制性股票激励计划的首期授予限制性股
票的回购价格由 26.98 元/股调整为 26.68 元/股。
三、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明
1、本次回购注销和作废限制性股票的原因
（1）部分激励对象已离职
按照《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于原获第二类限制性股票的激励对象中 59 名已离职，不具备激励对象资
格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计 316,250 股第二类限制性股票由公司作废失效。
（2）公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划第一个解除限售/归属期的业绩考核目标为“以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 25%”。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年归属于上市公司股
东的净利润较 2020 年增长 0.04%。未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售及归属条件。
根据《激励计划》的相关规定需回购注销所涉及激励对象第一个解除限售期
未能解除限售共计 321,750 股第一类限制性股票，已获授未能归属首次及预留授
予的 1,192,125 股第二类限制性股票予以作废失效。
2、本次回购注销和作废限制性股票的数量
公司本次回购第一类限制性股票总数为 321,750 股，占公司当前总股本的
0.0723%，作废已授予尚未归属首次及预留授予的第二类限制性股票总数为
1,508,375 股。
3、第一类限制性股票的回购价格
本次第一类限制性股票的回购价格为 26.68 元/股。
4、本次回购的资金总额及资金来源
本次回购第一类限制性股票股份数量为 321,750 股，回购价格 26.68 元/股，
回购总金额为 8,584,290 元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变化情况
以截至 2022 年 3 月 31 日公司股本结构为例，本次回购注销限制性股票完成
后，公司的股本结构如下表所示：
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
股份性质 性股票
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 116,084,503 26.09 -321,750 115,762,753 26.04
高管锁定股 114,884,603 25.82 0 114,884,603 25.84
股权激励限售股 1,199,900 0.27 -321,750 878,150 0.20
二、无限售条件流通股 328,870,345 73.91 0 328,870,345 73.96
三、总股本
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