证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-111
广州万孚生物技术股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月3日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，首期授予限制性股票的总数由1,889,500股调整为3,401,100股，授予价格由31.21元/股调整为17.06元/股。
现将相关调整内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年9月18日至2017年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年11月27日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股，转增完成后公司总股本变更为342,872,253股。公司已于2018年7月13日实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018年6月12日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
9、2018年7月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》和《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。预留部分授予价格调整为19.75元/股，授予数量为360,000股。回购注销价格调整为17.06元/股，回购股份数量为291,600股。
2018年7月27日，因1名激励对象放弃认购其全部获授的限制性股票，最终授予的预留限制性股票总数量为351,000股。
二、调整事项
（1）2017年11月27日，公司登记完成了2017年限制性股票激励计划首次授予，实际授予人数为134人，授予数量为2,051,500股，授予价格为31.21元/股。
（2）2018年5月，公司以总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股，转增完成后公司总股本变更为342,872,253股。公司已于2018年7月13日实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
（3）2018年7月13日，第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，原激励对象共12人因个人原因离职导致不再具备激励资格而回购注销股份数量为291,600股（股本转增之前为162,000股）。
经上述调整后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的调整情况具体如下：
首期授予限制性股票的总数由1,889,500股调整为3,401,100股，授予价格由31.21元/股调整为17.06元/股。
三、2017年限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划进行授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2017年度利润分配方案已经实施完毕，依照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司2017年限制性股票激励计划的授予权益数量和授予/行权价格作相应调整。同时，2018年7月13日，第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，原激励对象共12人因个人原因离职导致不再具备激励资格而回购注销股份数量为291,600股。因此，我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划作如下调整：
首期授予限制性股票的总数由1,889,500股调整为3,401,100股，授予价格由31.21元/股调整为17.06元/股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司召开的2017年度股东大会，审议通过了《2017
年度利润分配预案》，以公司总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股，转增完成后公司总股本变更为342,872,253股。因此，公司对本次股权激励计划的首次授予数量和价格进行调整，首次授予限制性股票总量由1,889,500股调整为3,401,100股，授予价格由31.21元/股调整为17.06元/股。以上调整符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所对公司本次调整相关事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，万孚生物本次限制性股票激励计划的调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票激励计划调整事宜履行必要的信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项和首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2018年12月4日
