广州万孚生物技术股份有限公司
关于公司与控股子公司股权内部转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为更好的整合区检业务，提高管理和运营效率，发挥协同效应和提升业务优势，公司与控股子公司广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）签署了《关于河南贝通医院管理有限公司的股权转让协议》。公司将持有的河南贝通医院管理有限公司（以下简称“河南贝通”）的51%股权（以下简称“标的股权”）转让给万孚维康，本次转让对价经双方协商一致，确定为公司取得标的股权的实际投资价款人民币1,373.28万元。
何小维先生自2012年4月以来担任公司董事，目前为万孚维康的股东并担任万孚维康的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易,因此何小维先生需对该议案进行回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年10月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司与控股子公司股权内部转让暨关联交易的议案》，董事以10票同意，0票反对，1票回避,表决通过。本次关联交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
公司名称：广州万孚维康医学科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
层403-405单元
注册资本：7000万元人民币
法定代表人：何小维
经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备零售;投资咨询服务;商品信息咨询服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;医学研究和试验发展;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营);医疗技术推广服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);生物诊断试剂及试剂盒的销售(不含许可审批项目);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；
成立日期：2017年9月14日
统一社会信用代码：91440101MA59U1BU61
主要股东：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州万孚生物技术股份有限公司 6,650.00 95.00%
2 何小维 350.00 5.00%
2、交易对方最近一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2018年6月30日/2018年1-6月
资产总额 3,463.71
负债总额 0.63
净资产 3,463.08
营业收入 0.00
净利润 -11.92
1、交易标的基本情况
交易标的：公司持有河南贝通51%的股权
公司名称：河南贝通医院管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：郑州市金水区优胜北路1号11层1101室
注册资本：2,245万元人民币
法定代表人：徐鹏海
经营范围：医院管理;医疗服务;企业管理咨询;健康管理;生物技术推广;计算机系统集成服务;计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务;房屋建筑工程;工程机械设备销售及租赁;电子产品、一二类医疗器械的销售及维修。
成立日期：2017年1月9日
统一社会信用代码：91410100MA40FWLX77
主要股东：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 苏前 539.0245 24.01%
2 徐鹏海 561.0255 24.99%
3 广州万孚生物技术股份有限公司 1,144.95 51.00%
2、交易对方最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
资产总额 2,453.72 763.52
净资产 1,988.26 587.94
营业收入 932.58 63.36
净利润 26.99 -512.06
注：2017年度财务数据经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
四、股权变更前后结构
本次股权转让前，河南贝通和万孚维康的股权架构如下：
万孚生物 何小维
51% 95% 5%
河南贝通 万孚维康
本次股权转让后，河南贝通股权架构如下：
万孚生物 何小维
95% 5%
万孚维康
51%
河南贝通
五、交易的定价政策及定价依据
2017年11月24日，万孚生物与徐鹏海、苏前就万孚生物向徐鹏海、苏前受让其所持河南贝通的部分股权并向河南贝通增资事宜签署了《关于河南贝通医院管理有限公司的股权转让和增资协议》。截至公告日，万孚生物已按照协议约定向河南贝通其他股东（徐鹏海、苏前）支付首期股权转让款合计561.00万元，
确定转让价款为公司取得标的股权的实际投资价款人民币1,373.28万元。
六、本次协议的主要内容
公司与控股子公司万孚维康就河南贝通51%股权转让事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。协议的主要内容如下：
1、交易各方：
转让方：广州万孚生物技术股份有限公司
受让方：广州万孚维康医学科技有限公司
目标公司：河南贝通医院管理有限公司
2、公司同意按协议约定之目标股权划转给万孚维康，万孚维康同意受让目标股权，受让价格为1,373.28万元。在本次股权转让完成后，万孚维康将持有河南贝通股权的51%。
3、目标公司河南贝通现有其他股东徐鹏海、苏前一致同意放弃对本次目标股权的优先购买权。
4、万孚维康将继续履行公司与苏前、徐鹏海签订的股权转让协议和增资协议，包括但不限于继续履行剩余股权转让款的支付条款、对赌业绩补偿/奖励的条款等。
5、本协议应于各方签署后成立，经河南贝通股东会和万孚生物董事会批准后生效。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次标的股权内部转让的目的主要是为了整合区检业务，提高管理和运营效率，发挥协同效应和提升业务优势，从而更好的完成公司的战略布局。
股权转让完成后，河南贝通将成为万孚维康的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
除本次交易外，2018年1月1日至今，公司与控股子公司万孚维康累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。
独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意该关联交易事项。
十、保荐机构的意见
1、本次万孚生物与控股子公司股权内部转让暨关联交易的事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关联交易已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事何小维先生已在董事会审议时回避表决，独立董事事先认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。本次关联交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
保荐机构对万孚生物本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司第三届董事会第六次会议独立意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
