证券代码：300480 证券简称：光力科技 上市地点：深圳证券交易所
郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为20.05元/股（经除权除息调整），该发行价格
已经上市公司董事会及股东大会批准，本次新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次新增股份数量为7,531,172股，为本次重组中发行股份购买资产之发
行数量。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月17日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理了光力科技本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月31日。
本次交易相关交易对方邵云保、邵晨承诺：
“（1）自本次发行完成日起36个月内，本人不会转让或者委托任何第三方
管理本次认购股份，亦不会就本次认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满36个月，并在光力科技依法公布其承诺年度（承诺年度为2016年、2017年、2018年三个会计年度，若常熟亚邦于2016年12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，则承诺年度为2017年、2018年、2019年三个会计年度）最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照本人与光力科技签订的《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，本人可全部转让本次认购股份。
（2）本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。若本人认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将依据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整并予以执行。”
5、本次发行股份数量为7,531,172股，本次交易完成后，公司的股本总额将
增加至192,341,172股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少
于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规
的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。
因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次交易概述...... 7
一、本次交易的基本情况......7
二、本次发行股份的锁定期......11
三、本次交易不构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成关联交易......12
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化......13
六、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件......13
第二节 本次交易实施情况......14
一、本次交易履行的程序......14
二、本次交易的实施情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、人员更换或调整的情况......16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16 六、相关协议及承诺的履行情况......17 七、后续事项......17 八、中介机构结论性意见......17第三节 新增股份的数量和上市时间......19 一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间......19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......19 三、股份锁定期......19
第四节 独立财务顾问的上市推荐意见......20
一、独立财务顾问情况......20
二、财务顾问协议主要内容......20
三、独立财务顾问的推荐意见......20
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/光力科技/公司 指 郑州光力科技股份有限公司，其股票在深交所创业板
上市，股票代码：300480
常熟亚邦 指 常熟市亚邦船舶电气有限公司
独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
交易标的 指 邵云保、邵晨2名自然人合计持有的常熟亚邦 100%
股权
交易对方 指 邵云保、邵晨2 名自然人
本次重组/本次交易 指 光力科技拟向邵云保、邵晨2名自然人发行股份及支
付现金购买其持有的常熟亚邦100%股权
《发行股份及支付现金购买 郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的
资产协议》 指 《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》
郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的
《盈利预测补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补
偿协议》
天健兴业出具的《郑州光力科技股份有限公司拟收购
《评估报告》 指 常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常
熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报
告》（天兴评报字（2016）第1286号）
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016年8月31日
交割日 指 指本次交易目标资产过户至光力科技名下的工商登
记变更之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第109号）
《财务顾问业务管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》（深证上〔2014〕378号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
海润 指 北京市海润律师事务所
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权。本次交易不募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有常熟亚邦100%股权，邵云保、邵晨2名交易对方将成为上市公司的股东。
参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为17,600.00万元，其中，上市公司以非公开发行股份方式支付15,100.00万元，占交易对价的85.80%；以现金方式支付2,500.00万元，占交易对价的14.20%。交易对方以其所持标的资产的权益认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
序 交易对方 持有标的资 股份对价 现金对价 认购股份 占本次发行后
号 产权益比例 （万元） （万元） （股） 的股本比例
1 邵云保 90.00%
