证券代码：300480 证券简称：光力科技 上市地点：深圳证券交易所
郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
交易对方 通讯地址
邵云保 常熟市虞山北路255号
邵晨 常熟市虞山北路255号
配套融资投资者 通讯地址
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方邵云保、邵晨承诺如下：
本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光力科技或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
本人承诺，若本人违反上述承诺给光力科技或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在光力科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光力科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
一、独立财务顾问声明
光大证券股份有限公司作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之独立财务顾问，郑重承诺：本公司为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、审计机构声明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之审计机构，郑重承诺：本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问声明
北京市海润律师事务所作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之法律顾问，郑重承诺：本所为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
北京天健兴业资产评估有限公司作为郑州光力科技股份有限公司本次交易之资产评估机构，郑重承诺：本公司为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽1-1-4
责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
中介机构声明......4
一、独立财务顾问声明......4
二、审计机构声明......4
三、法律顾问声明......4
四、资产评估机构承诺......4
释 义......13
重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、标的资产的估值及定价......16
三、本次发行股份的价格和数量......17
四、本次发行股份的锁定期......18
五、业绩承诺及补偿......18
六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》......23
七、本次交易不构成关联交易......24
八、本次交易对上市公司的影响......24
九、本次交易不构成借壳上市......26
十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件......26
十一、本次交易决策过程......26
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十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 27
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十四、独立财务顾问的保荐资格......35
十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，未取得《武器装备科研生产许可证》.......................................................................................36
十六、主要风险因素......36
第一章 本次交易概述......44
一、本次交易的背景......44
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的决策过程......47
四、本次交易具体方案......48
五、本次交易对上市公司的影响......52
第二章 上市公司的基本情况......53
一、基本信息......53
二、历史沿革及股权变动情况......53
三、上市公司最近三年控制权变动情况......59
四、上市公司控股股东和实际控制人情况......59
五、上市公司最近三年的资产重组情况......60
六、上市公司主营业务发展情况......60
七、上市公司最近两年的主要财务指标......60
八、公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况......62
第三章 交易对方基本情况......63
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一、本次交易对方......63
二、本次交易对方基本情况......63
三、交易对方与上市公司的关联关系......64
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......64
五、交易对方最近五年合法合规情况......64
六、交易对方最近五年诚信情况......65
七、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明......65
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形...............................................................................................................65
九、交易对方关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明...............................................................65
第四章 标的资产基本情况......66
一、基本情况......66
二、历史沿革......66
三、产权或控
