证券代码：300480 证券简称：光力科技 上市地点：深圳证券交易所
郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
摘要
交易对方 通讯地址
邵云保 常熟市虞山北路255号
邵晨 常熟市虞山北路255号
配套融资投资者 通讯地址
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
1-1
声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于河南省郑州高新开发区长椿路10号以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1-2
目录
声 明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的估值及定价......8
三、本次发行股份的价格和数量......9
四、本次发行股份的锁定期......10
五、业绩承诺及补偿......10
六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》......15
七、本次交易不构成关联交易......16
八、本次交易对上市公司的影响......16
九、本次交易不构成借壳上市......18
十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件......18
十一、本次交易决策过程......18
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......19
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
十四、独立财务顾问的保荐资格...... 27
十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，未取得《武器装备科研生产许可证》.......................................................................................28
1-3
十六、主要风险因素......28
本次交易概述......36
一、本次交易的背景......36
二、本次交易的目的......38
三、本次交易的决策过程......39
四、本次交易具体方案......40
五、本次交易对上市公司的影响......44
1-4
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书、报告书指 《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》
公司/本公司/上市指 郑州光力科技股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代
公司/光力科技 码：300480
发行股份及支付现
金购买资产交易对指 邵云保、邵晨2名自然人
方/交易对方
常熟亚邦/标的公指 常熟市亚邦船舶电气有限公司
司
标的资产/拟购买指 邵云保、邵晨2名自然人合计持有的常熟亚邦 100%股权
资产/交易标的
发行股份及支付现指 光力科技拟向邵云保、邵晨2名自然人发行股份及支付现金购买其
金购买资产 持有的常熟亚邦100%股权
本次重组/本次交指 光力科技拟向邵云保、邵晨2名自然人发行股份及支付现金购买其
易 持有的常熟亚邦100%股权
《交易协议》、《发 郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《郑州光力科技
行股份及支付现金指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《盈利预测补偿协指 郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《发行股份及支
议》 付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《审计报告》 指 瑞华出具的常熟市亚邦船舶电气有限公司2015年度、2016年度财
务报告审计报告（瑞华审字【2017】01860116号）
《备考审阅报告》指 瑞华出具的郑州光力科技股份有限公司2015年度、2016年度备考
财务报告审阅报告（瑞华阅字【2017】41120001号）
天健兴业出具的《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船
《评估报告》 指 舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的
股东全部权益评估报告》（天兴评报字（2016）第1286号）
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年8月31日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2016年12月31日
为2016年、2017年、2018年三个会计年度，若常熟亚邦于2016年
承诺年度 指 12月31日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的
工商变更登记手续，则承诺年度为2017年、2018年、2019年三个
会计年度
1-5
独立财务顾问/光指 光大证券股份有限公司
大证券
瑞华/会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
海润/律师 指 北京市海润律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109号）
《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）
《发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上
〔2014〕378号）
中国证监会/证监指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
舟桥 指 一种军用应急交通工程装备，主要应用于水路和陆路，保障军队战
时遂行及后勤支援等
电控系统 指 作业控制系统，为装备作业提供操纵控制信号，实现控制输出，同
时具有工况监测能力，保障作业的安全与可靠性
训练模拟器 指 军用工程装备（舟桥）训练模拟器，通过仿真技术实现工程装备（舟
桥）作业全要素训练
CAN 指 ControllerAreaNetwork的缩写，是ISO国际标准化的串行通信协议
可编程逻辑控制器，一种具有微处理机的数字电子设备，用于自动
控制模块 指 化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与
执行
总装 指 把零件和部件装配成最终产品的过程
遂行 指 军事术语，即执行、履行
GJB9001B-2009 指 中华人民共和国国家军用标准
煤矿安全监控类产 煤矿安全监控系统及产品，主要包括：瓦斯抽采监控系统、粉尘监
品 指 测及治理系统、煤矿环境参数监测系统、火灾监测系统（监测采空
区及煤层自燃发火灾害）、井下水文监测系统、矿山压力监测系统等
电力安全环保类产指 电力安全生产监控类产品和烟气监测环保类产品，主要包括：发电
品 机氢冷系统监控设备，激光气体监测设备等
1-6
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
1-7
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下
