胜宏科技(惠州)股份有限公司董事会
关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告
(除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定,将本公司 2019 年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)2015 年首次公开发行股票
(1)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准胜宏科技(惠州)股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2015]949 号)核准,公司 2015 年 6 月于深圳证券交易所向社会公众公开
发行人民币普通股(A 股)36,670,000.00 股,发行价为 15.73 元/股,募集资金总额为人民币576,819,100.00 元,扣除承销及保荐费用人民币 37,609,146.00 元,余额为人民币539,209,954.00 元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 5,940,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 533,269,954.00 元。
本次募集资金到账时间为 2015 年 6 月 8 日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015 年 6 月 8 日出具天职业字[2015]10904 号验资报告。
(2)本年度使用金额及年末余额
截至 2017 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票的相关募集资金已全部按规定用途使用
完毕,根据《募集资金三方监管协议》,公司已在 2017 年 12 月 31 日前办理完毕三个募集资金
专户的注销手续。募集资金专户注销后,公司及保荐机构与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
(二)2017 年非公开发行股票
(1)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准胜宏科技(惠州)股份有限公司非公开发行股票的
批复》(证监许可[2017]669 号)核准,公司 2017 年 8 月采用非公开发售方式向特定投资者发
行人民币普通股(A 股)52,938,042 股,发行价为 20.43 元/股,募集资金总额为人民币1,081,524,198.06 元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费用等)人民币 11,622,140.67 元,余额为人民币 1,069,902,057.39 元。
本次募集资金到账时间为 2017 年 8 月 7 日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2017 年 8 月 7 日出具天职业字[2017]15542 号验资报告。
(2)本年度使用金额及年末余额:
项目 金额
2017 年 8 月 7 日募集资金总额(注) 1,071,953,528.67
减:发行费用 2,051,471.28
2017 年 8 月 7 日募集资金净额 1,069,902,057.39
加:2017 年度利息收入及银行理财收益扣减手续费净额 7,124,656.62
减:2017 年度累计使用募集资金 324,119,588.50
其中:置换先期已投入的自筹资金 184,495,500.00
其中:本年度使用募集资金 139,624,088.50
加:2018 年度利息收入及银行理财收益扣银行手续费后净额 17,789,914.94
减:2018 年度累计使用募集资金 709,333,277.53
加:本年度利息收入及银行理财收益扣银行手续费后净额 230,664.07
减:本年度累计使用募集资金 61,591,951.64
减:账户销户,结余款转作流动资金 2,475.35
截止 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 -
注:国信证券股份有限公司承销保荐费为人民币 10,144,909.55 元(其中,增值税款为
574,240.16 元),2017 年 8 月 7 日,国信证券股份有限公司扣除不含税承销保荐费人民币
9,570,669.39 元后,本公司收到 1,071,953,528.67 元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)2015 年首次公开发行股票
截至 2017 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票的相关募集资金已全部按规定用途使用
完毕,根据《募集资金三方监管协议》,公司已在 2017 年 12 月 31 日前办理完毕三个募集资金
专户的注销手续。募集资金专户注销后,公司及保荐机构与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
(二)2017 年非公开发行股票
(1)募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《胜宏科技(惠州)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对,认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求,本公司开设了三家银行专项账户,分别是,招商银行股份有限公司惠州分行(以下简称“招商银行惠州分行”)、中国光大银行股份有限公司惠州分行(以下简称“光大银行惠州分行”)、中国民生银行股份有限公司惠州分行(以下简称“民生银行惠州分行”),仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内,由财务部门审核,然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批后予以付款。募集资金投资项目超出计划投入时,需经公司董事会决议并报股东大会批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的使用情况由公司会计部门设立台账,公司内部审计部门进行日常监督,同时将检查情况报告审计委员会,审计委员会认为必要时,会向董事会报告。
(2)募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于
2017 年 9 月 6 日与招商银行惠州分行、光大银行惠州分行、民生银行惠州分行,分别签订了《募
集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(3)募集资金专户存储情况
截止 2019 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:
存放银行 银行账户账号 币种 存款方式 状态 余额 备注
招商银行惠州分行 752900013810330 人民币 活期 已销户 - 注
光大银行惠州分行 51600188000149189 人民币 活期 已销户 - 注
民生银行惠州分行 603077682 人民币 活期 已销户 - 注
合计 -
注:系本公司与各银行签订三方监管协议相应的银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2019 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1:“非公开发行股票募集
资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日,本公司 2019 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让
或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件:1.非公开发行股票募集资金使用情况对照表
胜宏科技(惠州)股份有限公司董事会
法定代表人:
财务总监:
二○二○年四月二十三日
附件 1
胜宏科技(惠州)股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期:2019 年 12 月 31 日
编制单位:胜宏科技(惠州)股份有限公司 金额单位:人民币