股票代码：300475 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：香农芯创
香农芯创科技股份有限公司
（注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16号）
创业板向不特定对象配股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号）
二〇二二年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本配股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
一、公司提请投资者仔细阅读本配股说明书“风险因素”一节的全文，并特别注意以下风险：
（一）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险
在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于配股方案实施股权登记日持有本公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占本公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于本公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。
此外，公司于本次配股方案实施前的滚存未分配利润将由方案实施后的全体股东依其届时持股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
（二）供应商依赖风险
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，联合创泰向第一大供应商 SK
海力士的采购占比分别为 61.50%、83.54%、79.05%以及 80.47%；向第二大供应商 MTK 联发科的采购占比分别为 21.61%、11.40%、19.41%以及 17.89%，联合创泰对前两大供应商的合计采购占比较高。联合创泰向 SK 海力士采购的产品为数据存储器，在存储器领域中，三星、SK 海力士、美光占据着全球超过
95%的 DRAM 市场份额；向 MTK 联发科采购的产品主要为主控芯片，MTK 联发
科作为全球最大的智能手机芯片组供应商，其市场占有率达 40%。公司上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。
若未来与 SK海力士、MTK 联发科在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致 SK海力士、MTK 联发科不再
能够向公司供货，将会对公司生产经营产生不利影响。
（三）重要产品线的授权取消或不能续约的风险
原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度集中。公司电子元器件分销业务主要产品为 SK 海力士供应的数据存储器和
MTK 联发科供应的主控芯片，其中 SK 海力士系 DRAM 市场三大寡头厂商之
一，与三星、美光合计占据全球超过 95%的市场份额，而 MTK 联发科是全球最大的智能手机芯片组供应商，市场占有率达 40%。SK 海力士和 MTK 联发科是子公司联合创泰的核心供应商，报告期各期向其采购金额占比均超过了80%。
在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研发生产领域。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等，其余均采用分销商代理的销售模式。
子公司联合创泰已经与 SK 海力士、MTK 联发科建立了良好、稳定的业务
合作关系，并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。
但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
（四）客户集中度高的风险
根据备考审阅报告1，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为 77.90%、86.67%、72.46%和 77.37%，集中度较高，均为电子元器件分1 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字[2022]0100004 号《审阅报告》
销业务客户。
报告期内，联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为81.91%、90.19%、74.27%和 78.75%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM 企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不断提高，未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响。
报告期内，减速器业务收入占公司营业收入的比重较小，公司（不含联合创泰）前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为 97.62% 、93.44%、90.83%和 96.17%，客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离合器，下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，洗衣机行业集中度高是导致公司该业务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂商占据，2021 年度海尔、美的两大龙头的线下及线上市场份额的合计值均超过70%，呈现出双寡头竞争市场结构。报告期内，公司向海尔、美的系客户销售收入占该业务营业收入的比重均超过 85%，存在产品、客户相对单一的风险。如果未来公司洗衣机减速器业务主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。
（五）存储器等 IC 产品价格波动导致毛利率波动的风险
根据备考审阅报告，报告期内，存储器等电子元器件分销业务收入占公司营业收入的比例分别为 95.06%、96.08%、97.56%和 98.25%，分销业务毛利占公司营业毛利的比例分别为 71.41%、75.09%、84.14%和 85.05%，收入占比及毛利贡献均呈现增长态势。报告期各期，公司分销业务毛利率分别为 4.76%、3.80%、3.72%和 3.02%，公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重在各报告期内均超过 70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。
半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。
公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等 IC 产品市场价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续下跌、频繁波动或持续上涨时，联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。面对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点，若公司不能及时、有效地应对 IC 产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存在毛利率波动较大的风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。
（六）洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险
洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品，因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品，尤其是公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保护，形成了一定的竞争壁垒，也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。报告期各期，公司减速离合器业务毛利率分别为 36.82%、32.07%、27.92%和29.40%，其中普通型减速离合器的毛利率分别为 10.97% 、9.75% 、 7.73%和5.87%，双驱动减速离合器的毛利率分别为 52.23%、52.76%、53.90%和52.19%，公司主导产品的毛利率水平较高。
公司主导产品的核心专利已于 2022 年 4 月 1 日到期，核心专利的辅助专利
大部分将于 2023 年 2 月到期，若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同或相似产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占地位，将会加剧该产品市场的竞争，形成海尔等整机厂中竞标采购的局面，从而对公司的市场份额以及议价能力产生一定不利影响。2022年 4月 22日，海尔以邮件方式向发行人提出双驱动相关产品型号的降价需求，目前双方正就产品降价事宜进行
磋商与谈判中，暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑的具体时间及程度，但考虑到普通型减速离合器产业为充分竞争、高度市场化的行业，发行人预计双驱动减速离合器的毛利率不会下滑至普通型产品的毛利率水平。在其他因素均不发生变化的情况下，假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率从 50%
左右下降至 30%，则发行人 2021 年及 2022 年 1-3 月的洗衣机减速离合器产品
的毛利额将分别减少 4,704.70 万元和 996.36 万元，降幅分别为 56.48%和
57.78%，洗衣机减速离合器的毛利率将从 32.71%和 37.70%分别降至 17.46%和20.35%，减速器业务的毛利率将从 27.92%和 29.40%分别降至 15.01%和16.51%。因此，如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大，导致公司中高端产品毛利率存在下滑的风险，进而对公司的整体盈利能力产生不利影响。
（七）洗衣机减速离合器核心专利到期导致减速器业务的经营活动现金流量净额及经营业绩下滑的风险
公司减速器业务主导产品的核心专利已于 2022 年 4 月 1 日到期，核心专利
的辅助专利大部分将于 2023 年 2 月到期。海尔通常在每年年末召集供应商进行物料的议价或竞标，故发行人预计最迟将于 2022 年末确定双驱动产品降价后的销售价格，如有新增配套供应商，则预计将启动竞标流程。类比海尔普通型产品的竞标采购流程，如有 3 家供应商参与双驱动产品的竞标，则将分别获得
60%、30
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