股票代码：300475 股票简称：香农芯创
香农芯创科技股份有限公司
与
华安证券股份有限公司
关于香农芯创科技股份有限公司
申请向原股东配售股份的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）
二〇二二年七月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 2 月 18 日出具的《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原
股东配售股份的审核问询函》（审核函〔2022〕020035 号）（以下简称“问询函”）已收悉，发行人香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“发行人”或“公司”）会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项进行了落实，具体回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对问询函所列问题回复的修改内容，
楷体（加粗）
对配股说明书等申请文件的修改内容
三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1...... 6
问题 2...... 6
问题 3...... 80
问题 4...... 103
问题 5...... 115
问题 6...... 117
问题 7...... 132
问题 8...... 155
问题 9...... 169
其他问题 ...... 176
释 义
阿里巴巴 指 Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited，联合创
泰客户
中霸集团 指 中霸集团有限公司，联合创泰客户
华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户
紫光存储 指 UNIC Memory Technology(Singapore) PTE. LTD.及其关联企
业，联合创泰客户
立讯 指 江西立讯智造有限公司及其关联企业，联合创泰客户及供应
商
百度 指 北京百度网讯科技有限公司及其关联企业，联合创泰客户
字节跳动 指 BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户
神码澳门 指 神州数码澳门离岸商业服务有限公司，联合创泰客户
SK 海力士 指 SKHynixInc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限
公司及其关联企业，联合创泰供应商
联 发 科 /MTK/MTK 指 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供
联发科 应商
兆 易 创 新 指 北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供
/GigaDevice/ GD 应商
领驰基石 指 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石 指 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石 指 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈
基金管理人
华盈基金 指 弘唯基石华盈私募投资基金
控股股东 指 领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石（代表“华盈基
金”），互为一致行动人
实际控制人 指 张维先生
基石资本 指 基石资产管理股份有限公司，由张维先生控制的一家资产管
理机构
联合创泰 指 联合创泰科技有限公司，发行人全资子公司
深圳创泰 指 联合创泰（深圳）电子有限公司，联合创泰全资子公司
聚隆景润 指 深圳市聚隆景润科技有限公司，发行人全资子公司
聚隆景泰 指 深圳市聚隆景泰科技有限公司，曾用名为深圳市聚隆景泰私
募股权投资管理有限公司，发行人全资子公司
马鞍山域峰 指 马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人原全资
孙企业
摩尔线程 指 摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司
甬矽电子 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司
好达电子 指 无锡市好达电子股份有限公司
壁仞科技 指 上海壁仞智能科技有限公司
微导纳米 指 江苏微导纳米科技股份有限公司
平石资产 指 深圳市平石资产管理有限公司
衍盛资产 指 深圳市衍盛资产管理有限公司
长乐汇资本 指 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
新联芯 指 深圳市新联芯存储科技有限公司，联合创泰控股子公司
聚隆减速器 指 宁国聚隆减速器有限公司，发行人全资子公司
聚隆精工 指 宁国聚隆精工机械有限公司，发行人全资子公司
聚隆机器人 指 安徽聚隆机器人减速器有限公司，发行人原全资子公司
聚隆冲压 指 宁国聚隆金属冲压有限公司，发行人控股子公司
聚隆启帆 指 安徽聚隆启帆精密传动有限公司，发行人控股子公司
新联芯香港 指 新联芯香港科技有限公司，联合创泰控股孙公司
上海慧沁泽 指 上海慧沁泽企业管理咨询有限公司
申报材料称，发行人于 2021 年 7 月完成对联合创泰科技有限公司（以下简
称“联合创泰”）的重大资产重组，根据备考合并财务报表，截至 2021 年 9 月，
发行人营业收入 87.54 亿元，归母净利润 2.73 亿元，较 2020 年全年业绩增幅较
大，主要原因为联合创泰开拓新客户，2021 年半导体行业景气度上升、IC 产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外，发行人主要资产和负债科目在最近一期末均发生较大增长。
请发行人补充说明：（1）报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响；（3）结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响；（4）结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定；（5）结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。
报发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
根据备考合并财务报表，2021 年度发行人营业收入为 133.22 亿元，归母净
利润为 3.58 亿元，均较 2020 年全年业绩增幅较大；2022 年 1-3 月，发行人营
业收入为 37.63 亿元，归母净利润为 0.57 亿元。此外，发行人主要资产和负债
科目在 2021 年末均发生较大增长，而 2022 年 3 月末资产总额及负债总额较 2021
年末略有下降。发行人相关经营情况的具体分析如下：
一、报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、
合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，
并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合
理性
联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，作为多家全球知名品牌的授权代
理商，结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分
领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，其客户群覆盖云存储服务、汽车电子、
移动通讯等优势及新兴行业。联合创泰 2017 年处于发展初期，2018 年业务快速
发展，2018 年新增核心客户中霸集团（腾讯）等多家客户。联合创泰不断巩固与
核心客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯之间稳定的合作关系，同时积极开拓新
客户，报告期 2019 年至 2022 年 3 月，联合创泰新增前五大客户的具体情况如
下：
（一）报告期内新增前五大客户情况
1、2019 年-2021 年
序 客户 建立合 是否新 排名 获客 主要 合同期间
号 名称 作时间 增客户 方式 产品
无固定期限：自 2017 年
9 月 28 日起生效，初始
阿里 2019 年-2021 期限 1 年，之后每 1 个
1 巴巴 2017 年 否 年第一大客户 自主开发 存储器 月自动连续续展，并可
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