证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2022-008
香农芯创科技股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次配股后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设本次配股于2022年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1股的比例向全体股东配售。假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，以截至本公告出具之日的总股本420,000,000股为基数测算，本次股票发行数量预计为42,000,000股，发行完成后公司总股本预计为462,000,000股（最终发行数量以经证监会同意发行的股份数量为准）；
（4）2021年公司以现金160,160.00万元购买联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权，联合创泰自2021年7月1日纳入公司合并报表范围，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务，为使上市公司的历史财务数据更具备可比性，公司编制了备考合并财务报表并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2021）0100017号《备考审阅报告》，公司2021年1-9月备考合并口径归属于母公司股东的净利润为27,362.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,035.23万元。不考虑季节性变动的因素，按照2021年1-9月已实现净利润情况，假设公司（备考合并口径）2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,380.30万元。
（5）根据上市公司与联合创泰原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署的补偿协议，业绩承诺人承诺联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2022年度的利润实现情况具有一定的保障。
自收购联合创泰之后，公司主营业务变更为电子元器件分销业务，联合创泰成为公司重要的经营主体和盈利来源。因此，假设公司2022年合并扣非归母净利润等于联合创泰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次测算过程中，对于联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
1）联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度业绩承诺值持平；
2）联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度业绩承诺值增长10%；
3）联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度业绩承诺值增长20%。
（6）截至本公告出具之日，公司总股本为420,000,000股。在预测公司总股本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次配股对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 420,000,000.00 420,000,000.00 462,000,000.00
预计本次发行完成的年度及月份 2022 年 6 月
假设 1：联合创泰 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度业绩
承诺值持平
归属于上市公司股东的净利润（万
29,380.30 30,000.00 30,000.00
元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.70 0.71 0.68
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.70 0.71 0.68
假设 2：联合创泰 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度业绩
承诺值增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
29,380.30 33,000.00 33,000.00
元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.70 0.79 0.75
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.70 0.79 0.75
假设 3：联合创泰 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度业绩
承诺值增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
29,380.30 36,000.00 36,000.00
元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.70 0.86 0.82
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.70 0.86 0.82
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
（1）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《香农芯创科技股份有限公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。
由于联合创泰所处的半导体分销产业需要持续地投入资金以实现经营周转，公司日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，以维持公司的流动性。为实现联合创泰的发展规划，公司将需要更多的流动资金投入到采购、人员、营销等业务环节，若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在营运资金缺口。报告期内，联合创泰营运资金的需求主要通过保理融资及供应链融资覆盖，该等融资方式的融资成本相对较高，如联合创泰2020年第三方供应链融资的平均年化利率约为10%，通过本次募集资金能够一定程度上缓解资金压力。
此外，上市公司为收购联合创泰向银行申请了贷款金额为9.60亿元、贷款期限为5年的并购贷款，通过本次募集资金能够一定程度上缓解未来的偿债压力。
综上所述，本次配股募集资金将用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司业务规模扩大带来的营运资金不足的局面，降低偿债风险，促进公司经营业绩持续增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
联合创泰在稳定的核心管理层带领下，经过多年发展，已成为组织结构完整，管理体系完备，管理制度完善的公司。联合创泰核心管理团队成员具备多年的电子元器件分销行业从业经验，且多数已在联合创泰服务多年，熟悉联合创泰的业
务结构，对联合创泰主要客户的需求具有较为深刻的理解，对下游应用领域的需求具有较为前瞻性的预判，可以通过合理调配联合创泰运营
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