安徽聚隆传动科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年4月22日发出会议通知，2014年5月12日上午10:00在公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共20人，所代表的股份数为15,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘军先生主持，公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员、中介机构代表列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和有关法律法规的规定。
本次股东大会逐项审议了会议通知中的各项议案，并以现场记名投票的表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》；
根据《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》及文件，本次对2014年1月5日通过的《关于公司申请首次公开发行股票相关并在创业板上市的议案》修改案进行修改。具体修改涉及“3、发行股票数量”、“9、本次发行决议的有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：1、原议案“3、发行股票数量”修改为以下内容：
本次公司首次公开发行的股份数量占发行后总股本的比例不低于25%，且不超过5,000万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中：公司股东公开发售股份数量不超过2,500万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
表决结果：同意票数15,000万股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100%，审议通过。
2、原议案“9、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：
本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有效期为自该议案通过股东大会审议之日起12个月内有效。
表决结果：同意票数15,000万股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票
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数占有效表决票的100%，审议通过。
二、审议通过《关于<关于首次公开发行并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>的修订案》
表决结果：同意票数15,000万股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100%，审议通过。
三、审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；
表决结果：同意票数15,000万股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100%，审议通过。
四、审议通过《关于落实公司及相关责任主体出具的重要承诺的约束措施》。
表决结果：同意票数15,000万股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100%，审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为安徽聚隆传动科技股份有限公司股东大会决议之签字页）出席会议的董事签名：
刘军 刘翔
张芜宁 周郁民
夏成才 孙邦清
鲁建国
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安徽聚隆传动科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年11月18日发出会议通知，2014年12月5日上午10:00在公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共20人，所代表的股份数为15,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘军先生主持，公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和有关法律法规的规定。
本次股东大会逐项审议了会议通知中的各项议案，并以现场记名投票的表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
本议案采用累计投票制，选举刘翔先生、刘军先生、张芜宁女士、周郁民先生、夏成才先生、孙邦清先生、鲁建国先生担任股份公司第二届董事会董事，其中夏成才先生、孙邦清先生、鲁建国先生为独立董事（任职期限均为三年，自2014年12月5日至2017年12月4日）。具体表决情况如下：
（1）选举刘翔先生为公司第二届董事会非独立董事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
（2）选举刘军先生为公司第二届董事会非独立董事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
（3）选举张芜宁女士为公司第二届董事会非独立董事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
（4）选举周郁民先生为公司第二届董事会非独立董事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
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（5）选举夏成才先生为公司第二届董事会独立董事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
（6）选举孙邦清先生为公司第二届董事会独立董事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
（7）选举鲁建国先生为公司第二届董事会独立董事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
二、审议通过《监事会换届选举的议案》
本议案采用累计投票制，选举桂书宝先生、冯文伟先生作为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的钟建新先生共同组成公司第二届监事会。新一届监事会任期为三年，自2014年12月5日至2017年12月4日。具体表决结果如下：
（1）选举桂书宝先生为公司第二届监事会监事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
（2）选举冯文伟先生为公司第二届监事会监事
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
三、审议通过《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》；
根据《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》及相关文件，本次拟对2014年5月12日通过的《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》进行修改。具体修改涉及“9、本次发行决议的有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：
原议案“9、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：
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本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有效期为自该议案通过股东大会审议之日起12个月内有效。
审议结果：同意15000万股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，审议通过。
四、审议《关于〈关于公司相关股东申请公开发售股份方案〉的修改案》；根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件，公司本次发行股份时，拟对2014年1月5日通过的《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案《关于〈公司相关股东申请公开发售股份方案〉的议案》进行修改。具体修改涉及“2、发售股份的股东及其数量”，“9、决议有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：
2、发售股份的股东及其数量：老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，根据各自持股满36个月的老股比例确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司相关股东公开发售股份的顺序及持股比例如下：
持有满36个月 持有满36个月
序号 股东名称 持股数量（股） 的老股数量（股）的老股总额占比
1 刘翔 54,944,954.00 54,944,954.00 43.09%
2 刘军 39,676,129.00 39,676,129.00 31.12%
3 张芜宁 6,762,237.00 6,762,237.00 5.30%
4 宁国汇智项目投资中心 4,476,998.00 4,476,998.00 3.51%
（有限合伙）
5 周郁民 3,884,636.00 3,884,636.00 3.05%
6 孔德有 2,802,774.00 2,802,774.00 2.20%
7 叶挺 2,166,782.00 2,166,782.00 1.70%
8 方明江 2,157,537.00 2,157,537.00 1.69%
9 章武 2,078,345.00 2,078,345.00 1.63%
10 周国祥 1,846,634.00 1,846,634.00 1.45%
11 刘宗军 1,541,271.00 1,541,271.00 1.21%
12 邵文潮 1,541,271.00 1,541,271.00 1.21%
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13 潘鲁敏 1,541,271.00 1,541,271.00 1.21%
14 柳洁 953,733.00 953,733.00 0.75%
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