债券代码：123011 证券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于向华能贵诚信托有限公司
购买辽宁万成企业管理中心（有限合伙）部分份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
阜新德尔汽车部件股份有限公司（简称“公司”或“德尔股份”）与上海阜域汽车零部件有限公司（简称“上海阜域”）、华能贵诚信托有限公司（简称“华能信托”）于2017年共同投资目标企业辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（简称“万成企管”）并签署了编号为华能信托【2017】信托字第007号-合伙001的《辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）、编号为华能信托【2017】信托字第007号-框架001的《合作框架协议》（简称“《合作框架协议》”），华能信托通过“华能信托 德诚1号单一资金信托”入伙万成企管，期限两年。该等事项已经公司第二届董事会第二十次会议通过，并发布2017-037号公告。
公司现同意按照上述《合伙协议》、《合作框架协议》的约定向华能贵诚回购其持有的万成企管20,000万元的有限合伙份额。同时，公司董事会授权公司管理层有权根据市场情况，在2018年底前，提前向其回购其持有的万成企管10,000万元的有限合伙份额。
本次交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事出具了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方情况
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23.24层
5、法定代表人：田军
6、注册资本：420,000万元
7、成立日期：2002年9月29日
8、营业期限：自2002年9月29日至长期
9、经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
10、股东情况：
序号 股 东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 华能资本服务有限公司 285,019 67.86%
2 贵州产业投资（集团）有限责任公司 132,092 31.45%
3 其它 2,889 0.69%
合 计 420,000 100%
11、华能信托是经中国银行业监督管理委员会批准，以金融信托为主营业务的非银行金融机构。
12、除对万成企管的投资以外，华能信托与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：辽宁万成企业管理中心（有限合伙）
3、类型：有限合伙企业
4、住所：辽宁省阜新经济开发区开发大街89号
5、执行事务合伙人:上海阜域汽车零部件有限公司
6、成立时间：2017年01月19日
7、合伙期限：自2017年01月19日至长期
8、经营范围：企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、合伙人和出资情况：上海阜域为普通合伙人，认缴出资1万元，占0.0005%；德尔股份为有限合伙人，认缴出资100,000万元，占51.6260%；华能信托为有限合伙人，认缴出资93,700万元，占48.3735%。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
10、最近一年一期财务状况：
截止2017年12月31日，万成企管总资产2,812,612,328.41元，总负债811,173,901.70元，净资产2,001,438,426.71元；2017年度实现营业收入1,694,233,623.01元，营业利润71,859,786.49元，净利润52,627,127.20元。（未经审计数据）
截止2018年9月30日，万成企管总资产3,048,369,500.06元，总负债962,236,149.18元，净资产2,086,133,350.88 元；2018 年1-9月实现营业收入2,051,497,385.67元，营业利润58,774,292.20元，净利润34,748,248.83元。（未经审计数据）
四、本次《有限合伙份额转让合同》的主要内容
出让方：华能贵诚信托有限公司
受让方：阜新德尔汽车部件股份有限公司
（一）转让标的
出让方同意将其持有目标企业20,000万元的有限合伙份额转让给受让方。根据交易协议和本合同之条款和条件，受让方同意受让出让方持有的目标企业
应认缴出资金额为73,700万元人民币，实缴出资金额为73,700万元人民币。
（二）转让价款
1、在本合同项下，出让方根据交易协议和本合同约定向受让方转让有限合伙份额的价款为200,000,000元人民币。
2、本合同项下交易过程中如发生各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。
（三）工商登记变更
在具备办理目标企业工商信息变更登记的条件后，由目标企业指定人员作为具体负责人，并在本协议签署后且受让方和/或其指定的第三方全额支付有限合伙份额转让价款的10个工作日内完成工商登记变更。
自工商变更登记完成之日起，出让方对有限合伙份额转让前目标企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；对有限合伙份额转让后目标企业的债务以变更后认缴的出资额为限承担责任。受让方对入伙前目标企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（四）协议生效
本合同自各签署方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司2017年以持有的万成企管份额通过信托计划进行融资，以“明股实债”方式拓宽了公司融资渠道，有助于公司完成了对德国CCI的并购工作。
本次回购有限合伙份额实际系公司提前归还部分债务融资，不涉及资产相关的风险和报酬的实质性转移，不符合资产购买所涉及的收入确认原则，公司财务处理亦不作为资产购买事项。同时，本次交易不影响公司持有的万成企管份额的权益实现，不会对公司的生产经营产生重大影响，而有助于公司调整资产负债结构、降低公司未来的财务费用，风险可控，不会损害公司利益。
六、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
