证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2019-026
债券代码：123011 证券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及人数为4人，回购注销的限制性股票数量共计为25,000股，占回购注销前公司总股本0.02%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为37.10元/股加上银行同期活期存款利息之和。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由104,920,000股变更为104,895,000股。
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2016年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《2016年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
2、2016年11月30日，公司监事会发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会关于公司2016年限制性股票激励计划对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2016年12月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年1月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2017年3月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017年10月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。
7、2018年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三次监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。
8、2018年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于中止办理减少注册资本及修订<公司章程>相关手续的议案》，鉴于公司筹备可转换公司债券的发行工作，为保证发行工作的顺利完成，公司决定在可转换公司债券发行
上市完毕前中止办理上述减少注册资本及修订《公司章程》的相关工商变更登记手续。。
9、2019年1月4日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量
1、回购注销的原因
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象曲守军、张明、彭万平、韩晓天等4人因个人原因已离职且与公司解除劳动关系，根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”并经董事会审批同意，取消以上4人激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
2、回购注销的数量
根据公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票合计25,000股，本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量调整为4,895,000股。公司总股本由104,920,000股变更为104,895,000股。
3、回购注销的价格
根据公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，原激励对象曲守军、张明合计持有15,000股，回购价格为37.10元/股并按银行同期存款利息支付相应利息0.21元/股，因此回购价格为37.31元/股；公司原激励对象彭万平、韩晓天合计持有10,000股，回购价格为37.10元/股并按银行同期存款利息支付相应利息0.24元/股，因此回购价格为37.35元/股。
4、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为4,895,000股，激励对象人数为82名。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
.三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次减少
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售流通股 5,341,863 5.091 25,000 5,316,863 5.069
二、无限售流通股 99,578,137 94.909 - 99,578,137 94.931
总股本 104,920,000 100.00 25,000 104,895,000 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
2019年3月23日
