阜新德尔汽车部件股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份
股票代码：300473.SZ
收购人名称：上海德迩实业集团有限公司
住所：上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区
通讯地址：上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区
收购人一致行动人 1：李毅
住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道******
收购人一致行动人 2：辽宁德尔实业股份有限公司
住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303
通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303
收购人一致行动人 3：福博有限公司
住所：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170
通讯地址：43948 Plymouth Oaks Blvd, Plymouth, Michigan, 48170
二〇二五年一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在德尔股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在德尔股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得德尔股份股东大会通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。上海德迩已承诺在本次收购中所获得的德尔股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需德尔股份股东大会豁免上海德迩及其一致行动人李毅、德尔实业及福博公司因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间存在不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义 ...... 7
第一节 收购人介绍 ...... 9
一、收购人及一致行动人的基本情况 ...... 9
（一）收购人-上海德迩...... 9
（二）一致行动人-李毅...... 9
（三）一致行动人-德尔实业...... 14
（三）一致行动人-福博公司...... 15
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系 ...... 15
（一）收购人及一致行动人的股权结构 ...... 15
（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人 ...... 16（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况 ...... 17
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据 ...... 24
（一）收购人上海德迩从事的主要业务及主要财务数据 ...... 24
（二）一致行动人德尔实业从事的主要业务及主要财务数据 ...... 25
（三）一致行动人福博公司从事的主要业务及主要财务数据 ...... 25
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 26
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员 ...... 26（一）截至本报告书摘要签署日，收购人上海德迩的董事、监事及高级管理人员
的基本情况如下： ...... 26（二）截至本报告书摘要签署日，收购人德尔实业的董事、监事及高级管理人员
的基本情况如下： ...... 26（三）截至本报告书摘要签署日，收购人福博公司的董事、监事及高级管理人员
的基本情况如下： ...... 27六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 27
（一）收购人-上海德迩...... 27
（二）一致行动人-李毅...... 27
（三）一致行动人-德尔实业...... 27
（四）一致行动人-福博公司...... 28七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的
情况 ...... 28
（一）收购人-上海德迩...... 28
（二）一致行动人-李毅...... 28
（三）一致行动人-德尔实业...... 28
（四）一致行动人-福博公司...... 28
八、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 28
第二节 收购决定及收购目的 ...... 29
一、本次收购的目的 ...... 29二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的计划 ...... 30
三、本次收购履行的决策程序 ...... 31
（一）已履行的相关程序 ...... 31
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 ...... 31
第三节 收购方式 ...... 33
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 33
二、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 33
（一）发行股份购买资产 ...... 33
（二）发行股份募集配套资金 ...... 36
（三）业绩承诺与补偿安排 ...... 38
三、本次交易合同的主要内容 ...... 38
（一）发行股份购买资产协议及其补充协议 ...... 40
（二）业绩补偿协议 ...... 40
四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ...... 43
（一）爱卓科技的基本情况 ...... 46
（二）爱卓科技的股权结构 ...... 47
（三）爱卓科技的财务状况 ...... 47
（四）资产评估及作价情况 ...... 48
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排 ...... 48
第四节 免于发出要约的情况 ...... 49
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 49
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形 ...... 49
第五节 其他重大事项 ...... 50
收购人声明 ...... 51
一致行动人声明 ...... 52
一致行动人声明 ...... 53
一致行动人声明 ...... 54
释 义
本摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、本收购报告书摘要 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要》
德尔股份、上市公司 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
收购人、上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司
收购人的一致行动人 指 李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司
福博公司 指 福博有限公司
兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有
交易对方 指 限合伙）
爱卓科技、标的公司 指 爱卓智能科技（上海）有限公司
普安企管 指 上海普安企业管理咨询有限公司
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按
照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35
名特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产 指 爱卓科技100%股权
发行股份购买资产 指 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权
本次收购 指 收购人通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股份
上市公司与上海德迩于2024年11月签署的《发行股份购买资产协议》及其
《发行股份购买资产协议》及其补充协议 指 补充协议
《业绩补偿协议》 指 上市公司与上海德迩于2025年1月签署的《业绩补偿协议》
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《重组报告书》 指 关联交易报告书（草案）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
