证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2020-067
万向新元科技股份有限公司
关于回购清投智能（北京）科技有限公司 2019 年度
未完成业绩承诺对应补偿股份回购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2017 年 11 月 17 日北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080 号）的正式核准文件，核准公司向王展等发行股份购买清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权并募集配套资金不超过 37,033.46 万元。本公司以现金及发行股份的方式向王展等13 名交易对方购买合计持有清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权，交易总额为人民币 77,126.32 万元。
2017 年 6 月 8 日，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，并于同日签署了《业绩补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。
根据《业绩补偿协议》，清投智能 2017 年度、2018 年度及利润补偿期间三
年三年累计净利润分别不低于 5,500 万元、7,000 万元及 21,500 万元。上述净
利润系经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
根据《业绩补偿协议》，清投智能 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 9,000 万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]100Z0318 号《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，清投智能 2019 年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为 6,120.82 万元，完成率为 68.01%，清投智能未完成2019 年度的业绩承诺。
根据《业绩补偿协议》，公司本次拟回购清投智能未完成业绩承诺对应的补
偿股份，具体情况如下：
二、未完成业绩承诺应补偿的股份数
（一）应补偿的股份数：
根据《业绩补偿协议》的相关约定，业绩承诺方为王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（合称“补偿义务人”）。依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（容诚专字[2020]100Z0318 号）及2018年权益分派中实施了资本公积转增股本，所以补偿义务人本次应补偿的股份数量及应退还的现金分红为：
按利润补偿期内资本公积转增股本后补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红：
应退还 2017 年度
序 补偿义 应退还 2018 年度的 应补偿股份数量
的现金分红收益
号 务人 现金分红收益（元） （股）
（元）
1 王展 81,913.248 281,576.79 4,095,663
创致天
2 24,633.632 84,678.11 1,231,682
下
合计 106,546.88 36,6254.90 5,327,345
注： 2017 年年度权益分派方案为：以公司总股本 132,545,543 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.32 元（含税）。
2018 年权益分派实施方案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 132,545,543 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 6 股。
(二)补偿方案具体计算过程
1、利润补偿期间，补偿义务人每年应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数
2、利润补偿期间内公司实施资本公积金转增股本、发放股票股利的，应补偿股份数相应调整为：依《业绩补偿协议》第 6.3.1 项计算结果×（1＋转增、送股比例）。
在利润补偿期间内已分配的现金分红应作相应返还，计算公式为：
现金分红返还金额＝截至实际支付当期补偿前每股已获得的现金分红（税后）×当期应补偿股份数
本次换股发行前，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整；如中国证监会对发行价格和发行数量的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。上述调整的具体情况以公司股东大会决议内容为准。
补偿义务人以对价股份进行补偿的，优先采取由公司以 1.00 元总价回购应补偿之全部股份并注销的方案。公司应于当期《专项审核报告》出具后 30 个工作日内召开董事会、股东大会审议该等方案。公司股东大会决议通过该等方案的，公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内就该等方案书面通知补偿义务人，并及时履行法律规定的减资程序。补偿义务人应自公司书面通知送达之日起 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户后，公司应尽快办理该等股份的注销事宜。
（三）计算过程
当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数
当期应补偿股份数=（21,500 万元-5580.2260 万元-5177.0284 万元-
6,120.8220)÷21,500万元×77126.32万元÷31.02元/股-2,015,378股=3，329，590 股。
2018 年实施权益分派后即资本公积转增股本后应补偿股份数=当期应补偿股份数×（1＋转增、送股比例）=3,329,590 股×（1＋0.6） =5,327,345 股；
回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购王展、创致天下所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：5,327,345 股
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
三、回购事项未获通过后的股份赠送安排
根据《业绩补偿协议》，若应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份赠与公司其他股东。公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内就股份赠送方案书面通知补偿义务人。补偿义务人应在公司书面通知送达之日起 30 个工作日内就其将应补偿股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的公司其他股东进行补偿办理相关事宜，除补偿义务人外的其他公司股东以股权登记日其持股数在扣除补偿义务人持股数后的公司股本数中的占比受赠股份，受赠股东按其受赠比例承担相应的税费负担。
四、履行的审批程序
公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于回购清投智能（北京）科技有限公司 2019 年度未完业绩承诺对应补偿股份的议案》。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
1、公司第三届监事会第十三次会议决议；
2、《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》容诚会专字[2020] 100Z0318 号。
特此公告。
万向新元科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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