证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2018-016
北京万向新元科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月18日采取现场举手表决的方式召开，本次会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事7人，实际出席公司会议的董事7人。本次会议通知于2018年3月30日以专人送达或电子邮件的方式送达。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决的方式通过了以下决议：
议案一、《关于2017年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司管理层紧密围绕年初制定的2017年度经营计划，贯彻落
实股东大会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司各项制度等方面取得了较好的成果，公司整体经营情况良好。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案二、《关于2017年度董事会工作报告的议案》
2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司已离任独立董事陈业进先生、现任独立董事许春华女士、叶蜀君女士及崔万林先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
《2017 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见同日刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案三、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
《2017 年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案四、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表
的审计机构。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案五、《关于2017年度财务决算报告的议案》
《2017 年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案六、《关于2017年度利润分配预案的议案》
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以 2018年 4月 18 日公司总股本132,545,543股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元人民币（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
注：公司2017年12月31日上市流通股股数为100,005,000股。经公司2017
年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2080号
文核准，公司向王展等12方发行13,634,054股人民币普通股以支付重大资产重
组之购买清投智能（北京）科技股份有限公司交易对价的 54.84%，非公开发行
股份募集配套资金不超过 370,334,600 元。股份支付部分股份经深交所批准于
2018年1月29日在深交所上市，上市后公司总股本为113,639,054股。公司向
农银国际、鹏华资产、农银国联3名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额 369,999,989.73 元，最终发行数量为 18,906,489
股。该部分股份经深交所批准于2018年4月13日在深交所上市，上市后公司总
股本为132,545,543股。
《关于2017年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案七、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案八、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
公司《2017 年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将于2018年4月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案九、《关于清投智能（北京）科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情
况的议案》
根据公司与王展、北京创致天下投资管理中心签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2017年、2018年和2019年。王展、北京创致天下投资管理中心承诺清投智能2017年度、2018年度和2019年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于：（1）2017年不低于5,500万元；（2）2018年不低于7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。经具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审查，2017年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,580万元，清投智能已完成2017年度承诺业绩。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核报告，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案十：《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，合计发行新股32,540,543股，公司股本总额由原来的100,005,000元增加至132,545,543元。
公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修改并办理相关变更登记事宜，具体如下：
1、原《公司章程》第八条“公司注册资本为人民币10,000.5万元”修改为
“公司注册资本为人民币132,545,543元”；
2、原《公司章程》第二十一条“公司的股份总数为10,000.5万股，全部为
普通股”修改为“公司的股份总数为132,545,543股，全部为普通股”。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十一：《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名委员会提名朱业胜先生、曾维斌先生、姜承法先生、王展先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经审核，公司第三届董事会非独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
本次换届后，公司第二届董事会董事瞿绪标先生将不再担任公司董事和其他任何职务，公司董事会对其任职期间的工作表示感谢。根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举。
议案十二：《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名委员会提名许春华女士、叶蜀君女士、崔万林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经审核，公司第三届董事会独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
该议案将提交公司股东大会审议，独立董事候选人在提交股东大会审议前，需经深圳证券交易所等有关部门对任职
