成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于实际控制人和持股5%以上股东签署股权转让及表决权
委托意向协议暨实际控制人可能发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）控股股东、实际控制人江涛先生拟向北京星凯投资有限公司（以下简称“北京星凯”）融资以解除其目前所持股份的质押，并拟在解除质押后将其持有公司股份中的7,294.4万股质押给北京星凯；同时为了促进公司的长远发展，江涛先生拟将7,294.4万股的表决权委托给北京星凯，占其所持有公司股份数额的59.62%，占公司总股本的20%。
2、公司持股5.45%股东林学勤女士拟将其持有的全部公司股份通过协议转让方式转让给北京星凯。
3、本次签署的《股权转让及表决权委托的意向协议》仅为交易各方的意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。
4、本次交易尚需进一步尽调、论证和协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。
5、本次股份转让及表决权委托事项尚需在深圳证券交易所办理相关手续、需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份质押登记手续等审批程序。因此，本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、若本次股权转让及表决权委托达成最终协议，北京星凯将持有公司股份1,987.50万股，占公司总股本的5.45%，在公司拥有表决权的股份数量将达到9,281.90万股，占公司总股本的25.45%，北京星凯将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，北京星凯控股股东王季文将成为公司实际控制人。
制人江涛先生及持股5%以上股东林学勤女士的通知，获悉江涛先生、林学勤女士与北京星凯投资有限公司于2018年11月24日签署了《股权转让及表决权委托的意向协议》，江涛先生拟向北京星凯融资以解除其目前所持股份的质押，并拟在解除质押后将其持有公司股份中的7,294.4万股质押给北京星凯；同时为了促进公司的长远发展，江涛先生拟将7,294.4万股的表决权委托给北京星凯（委托授权效力及于因委托股份送股、转增股等而新增的股份对应的全部股东表决权、提名权、提案权等股东权利，但不包括分红权等股东财产性权利），占其所持公司股份数额的59.62%，占公司总股本的20%。股东林学勤女士拟将其持有的全部公司股份，即1,987.50万股转让给北京星凯，占公司总股本的5.45%。
本次股份转让及本次表决权委托完成前，江涛先生持有公司股份12,235.085万股，占公司总股本的33.55%，为公司的控股股东及实际控制人。林学勤女士持有公司股份1,987.50万股，占公司总股本的5.45%，为公司持股5%以上大股东。
本次股份转让及本次表决权委托完成后交易各方持有公司股份、拥有公司表决权的情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持有股数 持股 拥有表决 拥有表 持有股数 持股 拥有表决 拥有表
（万股） 比例 权股数 决权比 （万股） 比例 权股数 决权比
（万股） 例 （万股） 例
江涛 12235.085 33.55%12235.08533.55%12235.08533.55% 4940.685 13.55%
林学勤 1987.50 5.45% 1987.50 5.45% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
北京星凯 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1987.50 5.45% 9281.90 25.45%
若本次股权转让及表决权委托达成最终协议，北京星凯将持有公司股份1,987.50万股，占公司总股本的5.45%，在公司拥有表决权的股份数量将达到9,281.90万股，占公司总股本的25.45%，北京星凯将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，北京星凯控股股东王季文将成为公司实际控制人。
二、交易各方基本情况
1、甲方：北京星凯投资有限公司
法定代表人：王季文
设立时间：2016年01月26日
注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园105号楼3层328室
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 王季文 60.00%
2 河北燕新建材集团有限公司 39.02%
3 张学民 0.98%
合 计 100.00%
2、乙方1：江涛
身份证号码：510****4573
住所：成都市高新区交子大道199号
江涛先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
3、乙方2：林学勤
身份证号码：510****3782
住址：成都市武侯区新光路7号
林学勤女士未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
三、意向协议主要内容
（一）表决权委托
1.1乙方1将其所持有的厚普股份总股本20％的股权（即72,944,000股）之表决权委托给甲方。委托授权效力及于因委托股份送股、转增股等而新增的股份对应的全部股东表决权、提名权、提案权等股东权利，但不包括分红权等股东财产性权利。
1.3委托期限：（1）自正式委托协议签署之日起至乙方1符合股份转让条件将上述委托的股份转让给甲方止；或（2）双方达成书面解除/终止委托协议时为止。
1.4以上表决权委托及未尽事宜，由甲方、乙方1在本协议的基础之上，签署正式的《表决权委托协议》约定。
（二）股份转让标的股份
2.1本次转让的标的股份为乙方2所持有的厚普股份总股本5.45%的股份，即19,875,000股。
2.2甲方与乙方2确认本协议约定股份转让标的股份包括乙方2所持有厚普股份总股本5.45%的股份的全部权益，股票转让价格初步确定为5.91元/股，最终交易价格在尽职调查之后双方签署的《股权转让协议》正式确定。
2.3以上股权转让及未尽事宜，由甲方、乙方2在本协议的基础之上，签署正式的《股权转让协议》约定。
（三）期限
3.1本意向书之内容和条件自签署之日起20日内有效。如需延长协议期限，须经各方同意并另行签署补充协议。
（四）排他性及保密
4.1自本意向书签署之日至有关表决权委托协议、股权转让协议签署之日期间，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方就乙方持有的目标公司的股权进行公开或者私下任何形式的接洽、谈判或作出任何形式的承诺或保证，已经开展的上述活动均应立即停止，否则视为乙方违约并承担违约责任。
4.2甲乙方对在履行本意向协议过程中获知的信息负有保密义务。
（五）其他
5.1各方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、风险提示
体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。
2、本次交易尚需进一步尽调、论证和协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。
3、本次股份转让及表决权委托事项尚需在深圳证券交易所办理相关手续、需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份质押登记手续等审批程序。因此，本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易各方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
交易各方签署的《股权转让及表决权委托的意向协议》
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
