证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2022-044
中密控股股份有限公司
关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
Sinoseal GmbH为中密控股股份有限公司(以下简称“公司”)在德国投资的一家SPV，公司持股比例100%，经营范围为资产管理。公司拟通过Sinoseal GmbH
与Volker Krüger先生签署《关于Krüger & Sohn GmbH股权与Alfred Krüger e.K.
的资产之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），以自有资金9,350,000欧元
收购Krüger & Sohn GmbH（以下简称“KS GmbH”）100%股权及Alfred Krüger e.K.
（以下简称“AK e.K.”）的资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，KS GmbH将纳入公司合并财务报表。
（二）审议和表决情况
2022年8月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的议案》，同日，公司召开第五届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《中密控股股份有限公司章程》等规范性文件的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易尚需取得德国相关政府部门的无异议证明并取得四川省发展和改革委员会、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局等相关部门的批准或项目
备案完成后方可实施。
二、交易对方的基本情况
姓名：Volker Krüger
住所：德国兰茨胡特
Volker Krüger 先生为 KS GmbH 唯一股东和 AK e.K.的唯一所有权人。
Volker Krüger 先生与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
Volker Krüger 先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 KS GmbH100%股权和 AK e.K.的资产。
（一）关于 KS GmbH
公司名称：Krüger & Sohn GmbH
注册地址：德国兰茨胡特罗伯特博世街 1-3 号
注册资本：100,000 欧元
成立日期：1999 年 6 月 14 日
商业注册号：HRB 4963
法律公司主体：德国有限责任公司
股东：Volker Krüger 先生 100%持股
主营业务：KS GmbH 主要生产管材、型材、棒材和板材等树脂类层压材料及导向环等产品，广泛应用于工程机械和电气领域。层压材料主要用于电气行业，导向环广泛应用在工程机械领域中的液压缸、气缸中的活塞和活塞杆上。KS GmbH的产品性能处于全球领先水平。
本次交易所涉 KS GmbH100%股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具的《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司Sinoseal GmbH 收购Krüger&Sohn GmbH100%股权涉及的 Krüger&Sohn GmbH 股东全部权益价值项目估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕37 号）（以下简称“《KS GmbH 估值报告》”），采用收益法估值，
值结果 404.73 万欧元、估值增值 114.26 万欧元，增值率 39.34%。
KS GmbH 最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 2022 年 1-7 月/2022 年 7
31 日 月 31 日
资产总额 34,781,186.69 24,176,121.58
负债总额 13,810,205.52 2,297,926.42
应收款项总额 5,885,861.00 897,579.70
净资产 20,970,981.17 21,878,195.16
或有事项涉及的总额（包
括担保、诉讼与仲裁事 0 0
项）
营业收入 78,863,309.80 42,187,512.21
营业利润 4,359,693.84 2,817,343.82
净利润 3,016,802.19 1,957,208.72
经营活动产生的现金流 9,842,290.34 /
量净额
（上述 2021 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号 XYZH/2022CDAA60670；2022 年 1-7 月财务数据未经审计）
KS GmbH 的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，KS GmbH 不属于失信被执行人、不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司不存在为 KS GmbH 提供担保、财务资助、委托理财的情况，KS GmbH 也不存在占用公司资金的情况。
KS GmbH 是公司的子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优
泰科”）的供应商，截至 2022 年 7 月 31 日，KS GmbH 与优泰科间的经营性往来
余额 23,9281.01 元，结算期限为开具发票后 60 天，除前述往来外，KS GmbH 与
公司不存在其它经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
KS GmbH 与 Volker Krüger 先生不存在经营性往来，本次交易完成后公司不
存在以经营性资金往来的形式变相为 Volker Krüger 先生提供财务资助情形。 （二）关于 AK e.K.
公司名称：Alfred Krüger e.K.
注册地址:德国兰茨胡特罗伯特博世街 1-3 号
成立日期：首次登记为 1951 年 7 月 27 日，电子注册时间为 2003 年 11 月 3
日起
登记注册号: Local court of Landshut, HRA 6203
法律公司主体：独资经营者
拥有者：Volker Krüger 先生一人拥有
主营业务：AK e.K.主要为 KSGmbH 提供设备租赁及不动产租赁业务
AK e.K.持有 KS GmbH 使用的某些固定资产，设备类资产将出售给 KS GmbH，
不动产则出售给 Sinoseal GmbH。AK e.K.以及 KS GmbH 以本次交易所涉 AK e.K.
的资产作为抵押物与 HypoVereinsbank、Sparkasselandshut 签订了借款合同，公司已与 Volker Krüger 先生协商一致，前述银行贷款全部由其个人偿还，本次交易所涉 AK e.K.资产权属不得出现损害公司利益的情况。除前述内容，本次交易所涉 AK e.K.的资产不存在抵押、质押或者其他妨碍权属转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据天健华衡出具的《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司 Sinoseal
GmbH 收购 Alfred Krüger e.K.持有的部分资产涉及不动产、设备等资产市场价值估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕36 号）（以下简称“《AK e.K.估值报告》”），
对 AK e.K.的不动产采用收益法估值，在估值基准日 2021 年 12 月 31 日的账面
值 45.13 万欧元、估值结果 502.96 万欧元，增值率 1,014.49%；对 AK e.K.的机
器设备中部分生产年代久远设备和已坏设备采用市场法估值，对其余设备采用成
本法估值，AK e.K.的设备类资产在估值基准日 2021 年 12 月 31 日的账面值 2.73
万欧元、估值结果 28.76 万欧元，增值率 953.92%。
截至本公告披露日，AK e.K.不属于失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次交易以 2021 年 12月 31日为估值基准日，根据天健华衡出具的《KS GmbH
估值报告》，KS GmbH 股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的账面值 290.47 万
欧元、估值结果 404.73 万欧元。
根据天健华衡出具的《AK e.K.估值报告》,AK e.K.的不动产在 2021 年 12
月 31 日的账面值 45.13 万欧元、估值结果 502.96 万欧元，AK e.K.的设备类资
产在 2021 年 12 月 31 日的账面值 2.73 万欧元、估值结果 28.76 万欧元。
参照上述估值结果，经公司与 Volker Krüger 先生协商，一致同意本次交
易总金额为 9,350,000 欧元，其中 AK e.K.不动产交易对价为 5,000,000 欧元，
KS GmbH100%股权交易对价为 4,350,000 欧元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（买方）：Sinoseal GmbH
乙方（卖方）：Volker Krüger
2、交易标的：KS GmbH100%股权及 AK e.K.的资产
3、成交金额与资金来源：总金额 9,350,000 欧元，资金来源为公司自有资金
4、交易与付款安排：交易分两步进行，第一步交割在满足相关条件后进行，第一步交易金额8,045,000欧元，其中5,000,000欧元用于购买AK e.K.不动产、3,045,000 欧元用于购买 KS GmbH70%股权，同时卖方应将《收购协议》附件中所
列的所有资产出售且转让给 KS GmbH；第二步交割在 2025 年 1 月 31 日或由双方
书面确定的日期完成，第二步交易金额 1,305,000 欧元，用于
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