证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2019-044
上海中信信息发展股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产及盈利预测补偿终止协议的议案》，经审慎考虑决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，现将有关情况公告如下：
一、本次重组的基本情况
本次交易方案为公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信等3名交易对方发行股份购买其所持有杭州华亭科技有限公司（以下简称“华亭科技”）90%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额5,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，但不构成重组上市。本次资产重组的主要历程如下：
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：信息发展，证券代码：300469）自2018年12月17日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2018-134）。2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年12月28日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年12月28日开市起复牌。
2019年1月3日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
【2019】第1号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。2019年1月14日，公司披露了《关于<上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及摘要》，详细内容见公司于2019年1月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
自本次资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次资产重组工作，并每个月公告了一次资产重组进展。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二、推进本次重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重组的预案；在收到深圳证券交易所关于本次重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重组预案进行了修订。
在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次本次资产重组事项进展情况公告，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。
三、终止本次重组的原因
经公司与交易对方多轮沟通和谈判，本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见。经公司与交易对方友好协商，一致同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项。
四、终止本次重组对公司的影响
鉴于本次重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》均未具备全部生效条件，本次重组方案未正式生效，终止本次重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、终止本次重组的审议情况
2019年4月17日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产及盈利预测补偿终止协议的议案》，公司董事会经慎重考虑，同意终止本次重组并签署《发行股份购买资产及盈利预测补偿终止协议》。本次重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
截至本公告披露之日，相关结算记录尚未收到，公司将在收到后及时补充披露。
七、公司承诺
按照相关规定，公司承诺自发布终止发行股份购买资产并募集配套资金事项公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司董事会对终止本次重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海中信信息发展股份有限公司董事会
2019年4月18日
