股票代码：300469 股票简称：信息发展 上市地点：深圳证券交易所
上海中信信息发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
（草案）
郝志军
刘树军
郭彦军
高茂科
发行股份及支付现金购买
郭鑫
资产交易对方
陈丹
尹志民
柴真
北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过5名符合条件的其他特定投资者
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）已出具承诺函，承诺：
向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。。
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
联储证券有限责任公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
国浩律师（上海）事务所承诺：“如国浩律师（上海）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及本所签字会计师出具的与上海中信信息发展股份有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：“本公司及本公司签字评估师出具的与上海中信信息发展股份有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
公司于2017年 5月 26日公开披露了《上海中信信息发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2017年6月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 25 号）（以下简称“问询函”）。
公司根据问询函的要求，对重组报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示/二、标的资产业务经营相关的风险/（一）经营风险/5、标的资产质押风险”中补充披露标的公司签订的银行贷款合同中标的资产质押风险。
2、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示/（九）业绩补偿承诺实施的违约风险 /”中补充披露交易对手方获得股份在解除锁定前可以质押，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性/3、航星永志市场竞争力强，业务发展空间广阔/（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源”中补充披露标的公司与重组报告书（草案）中列举的客户的具体项目承接情况。
4、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景/（一）拟购买资产所处行业发展前景/3、档案信息化市场容量”中补充披露档案信息化建设投入标准的测算依据，以及市场规模相关数据来源的权威客观性。
5、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景/（一）拟购买资产所处行业发展前景/4、档案馆（局）、档案室信息化建设的进展”中补充披露报告期内全国档案馆（局）、档案室信息化和干部人事档案信息化建设的进展内容。
6、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概括/四、本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露标的公司目前的在手订单的金额、实施期限和目前执行情况，以及新签订的合同或意向性合同情况。
7、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概括/四/本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露标的公司2017年营业收入和净利润的可实现性。
8、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概括/四/本次交易的具体方案/（七）业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露标的公司承诺业绩的可实现性。
9、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露柴真受让原股东股份的价格情况及本次交易价格高于其受让股权转让价格的合理性。
10、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露柴真入股标的公司的背景和资金来源，入股行为的合规性及其合理的商业实质。
11、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（14）2016年股权受让情况”中补充披露柴真参与标的公司的经营活动及其为标的公司提供业务资源情况。
12、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革/1、航星永志的主要历史沿革／（13）2017年3月股权转让”中补充披露中盈信嘉受让原股东股份的价格情况。
13、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/2、资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露标的公司相关银行贷款合同的期限以及对解除质押担保的安排情况，软件着作权和专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司生产经营的影响情况。
14、公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章交易标的基本情况/一、基本情况/（八）下属企业情况/1、子公司”中补充披露标的公司子公司的业务资质，以及与母公司业务划分的情况。
15、公司已在重组报告书（草案）（修
