股票代码： 300469 股票简称：信息发展 上市地点：深圳证券交易所
上海中信信息发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
（草案）摘要
发行股份及支付现金购买
资产交易对方
郝志军
刘树军
郭彦军
高茂科
郭鑫
陈丹
尹志民
柴真
北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过 5 名符合条件的其他特定投资者
独立财务顾问
二零一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配
套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资
产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高
茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）已
出具承诺函，承诺：
向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成
他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
联储证券有限责任公司承诺： “ 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ”
国浩律师（上海）事务所承诺： “本所及本所经办律师出具的与上海中信信
息发展股份有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如国浩律师（上海）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师
（上海）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重
大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩
律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经
济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。 ”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所及本所签字会计师出具的
与上海中信信息发展股份有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。 ”
江苏中天资产评估事务所有限公司承诺： “本公司及本公司签字评估师出具
的与上海中信信息发展股份有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
第一章 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、
北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等 9 名交易对方发行股份及支付现金购
买其所持有北京航星永志科技有限公司 100%股权。 航星永志 100%股权交易价
格确定为 29,600 万元，支付方式具体如下：
交易对方 出售股份数
（股）
出售比例
（ %）
出售价值
（元）
现金支付部分
价值（元）
股份支付部分
股份数（股）
郝志军 10,293,000 34.31 101,557,600 30,467,280 1,018,778
刘树军 4,500,000 15.00 44,400,000 13,320,000 445,400
郭彦军 4,605,000 15.35 45,436,000 13,630,800 455,792
高茂科 4,605,000 15.35 45,436,000 13,630,800 455,792
郭鑫 2,166,000 7.22 21,371,200 6,411,360 214,386
陈丹 270,000 0.90 2,664,000 799,200 26,724
尹志民 294,000 0.98 2,900,800 870,240 29,099
柴真 2,661,000 8.87 26,255,200 7,876,560 263,380
北京中盈
信嘉科技
发展中心
606,000 2.02 5,979,200 1,793,760 59,981
（有限合
伙）
合计 30,000,000 100.00 296,000,000 88,800,000 2,969,332
注：发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易
对方赠予上市公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%， 即不超过 20,720 万元，且发
行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 13,660,000 股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费
用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数
据 BPO 中心建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募
集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信息发展将以自筹资金补足。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市等的认
定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、
高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）
等 9 名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。 上市公
司及其关联方不参与认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为航星永志 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计
的财务报表、 航星永志 2016 年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交
易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
项目 航星永志 上市公司 标的资产合计占比（ %）
资产总额与交
易作价孰高
296,000,000 859,613,144.61 34.43
资产净额与交
易作价孰高
296,000,000 451,795,434.11 65.52
营业收入 103,946,026.87 521,105,140.41 19.95
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司 21,242,400 股股份，占总股本的
31.10%，为公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 15,070,080 股股份，占总股
本的 22.06%，并通过中信电子间接持有上市公司 21,242,400 股股份，合计持有
上市公司 36,312,480 股股份，占总股本的 53.16%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，中信电子直接
持有上市公司 21,242,400 股股份， 占总股本的 29.81%；张曙华直接持有上市公
司 15,070,080 股股份，占总股本的 21.14%，并通过中信电子间接持有上市公司
21,242,400 股股份，合计持有上市公司 36,312,480 股股份，占总股本的 50.95%。
因此，本次交易后，中信电子仍为公司控股股东、张曙华仍为公司实际控制
人。本次交易未导致公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、 支付方式及募集配套资
金安排
（一） 发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 77.53 69.78
前 60 个交易日 89.99 80.99
前 120 个交易日 92.30 83.07
数据来源于： WIND 资讯
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次
会议决议公告日，即 2017 年 05 月 26 日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高
茂科、郭鑫、陈
