证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-192
四川迅游网络科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迅游科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式核准，公司已就核准情况于 2017年11月21日在指定信息披露媒体披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-190）。
自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份及支付现金购买资产的实施工作，目前成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）的交割过户工作已完成，现将有关进展情况公告如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
狮之吼科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2017年11月22日，狮之吼科技领取了成都市工商行政管理局于 2017年 11月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100099235300A），公司类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”。鲁锦等28名交易对方所持狮之吼科技100%股权已全部过户至迅游科技名下，狮之吼科技变更成为迅游科技的全资子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的约定向鲁锦等28名交易对方发行股份及支付现金，并根据有关规定办理上述新 证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-192
增股份的登记、上市等手续；
2、公司尚需就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续；
3、中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
4、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，迅游科技已合法持有狮之吼科技100%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，迅游科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；4、本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次资产交割过程中，除董事田野因个人原因于2017年9月29日辞
职外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、狮之吼科技100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；8、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
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（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，迅游科技已合法持有狮之吼科技100%的股权。
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、成都狮之吼科技有限公司营业执照；
2、中国国际金融股份有限公司出具的《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2017年11月23日
