证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 迅游科技
股票代码 300467
交易对方 通讯地址
鲁锦、游涛、霍小东 成都市高新区天华二路天府软件园
C11栋16楼
珠海狮之吼 珠海市横琴新区宝华路6号105室-
10923
周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘
鹏娟、殷晓娟、蔡丽
珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商
兴业 具体通信地址详见后文
四川鼎祥、眉山鼎祥
帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前
海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投
资、天成投资、优达投资、钱沛投资
配套融资认购方 通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
修订说明
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 54
次会议对四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的审核意见，迅游科技已会同相关中介机构对审核意见所
列问题认真进行了逐项落实，据此公司对重组报告书进行了相应的修订、补充
和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“重大事项提示\一、本次交易方案简要介绍”、
“重大事项提示\七、配套融资安排”、“第五节 交易方案及发行股份情况\三、
配套募集资金”、“第五节 交易方案及发行股份情况\八、本次交易募集配套资
金的必要性与合理性的讨论与分析”中更新披露了本次交易配套募集资金方案
的相关情况。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示\十二、本次重组对上市公司影响
简要介绍\（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响\2、考虑配套融资情况
下本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 交易概述\五、本次交易对
上市公司影响简要介绍\（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响\2、考虑
配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新披露了调整配套
募集资金方案后，考虑配套融资情况下交易前后上市公司股权结构的变化情
况。
3、公司已在重组报告书“重大事项提示\十三、本次交易已经履行和尚需
履行的审批程序”、“第一节 交易概述\三、本次交易决策程序和批准情况”中
补充披露了第二届董事会第三十六次会议的相关情况。
4、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况\四、控股股东及实际
控制人\（四）上市公司实际控制人股票质押不会对控制权稳定构成重大不利影
响”中更新披露了实际控制人的股权质押具体情况。
5、公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况\三、其他事项说明\
（七）关于本次交易的机构交易对方已经完成私募基金备案的说明”中补充披
露了天成投资、天宇投资已经完成私募基金备案的相关情况。
6、公司已在重组报告书“第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具
的结论意见\一、独立董事对本次交易的意见”中补充披露了独立董事对第二届
董事会第三十六次会议的独立意见。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人
员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷
晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深
商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名
机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大
资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准
确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所同
意四川迅游网络科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要中援引本所在
《四川迅游网络科技股份有限公司2017年1-4月、2016年度备考财务报表审阅
报告》中出具的结论性意见，且对迅游科技在报告书中引用的本所出具的《四
川迅游网络科技股份有限公司 2017年1-4 月、2016年度备考财务报表审阅报
告》中的内容无异议。如申请文件引用本所出具的上述报告内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及
签字注册会计师对四川迅游网络科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用由本所出具的德师报（审）字（17）第S00290号审计报告的内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在
相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将
依法承担连带责任。
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司及经办资产评
估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚
假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%
的股权，交易金额为
