证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 迅游科技
股票代码 300467
交易对方 通讯地址
鲁锦、游涛、霍小东 成都市高新区天华二路天府软件园
C11栋16楼
珠海狮之吼 珠海市横琴新区宝华路6号105室-
10923
周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘
鹏娟、殷晓娟、蔡丽
珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商
兴业 具体通信地址详见后文
四川鼎祥、眉山鼎祥
帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前
海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投
资、天成投资、优达投资、钱沛投资
配套融资认购方 通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管
理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷
晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深
商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名
机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大
资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准
确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所同
意四川迅游网络科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要中援引本所在
《四川迅游网络科技股份有限公司2017年1-4月、2016年度备考财务报表审阅
报告》中出具的结论性意见，且对迅游科技在报告书中引用的本所出具的《四
川迅游网络科技股份有限公司2017年1-4 月、2016 年度备考财务报表审阅报
告》中的内容无异议。如申请文件引用本所出具的上述报告内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及
签字注册会计师对四川迅游网络科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用由本所出具的德师报（审）字（17）第S00290号审计报告的内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在
相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将
依法承担连带责任。
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司及经办资产评
估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚
假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%
的股权，交易金额为270,000万元；同时募集配套资金67,300万元。其中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏
建平、朱维、殷晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、
珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海
云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱
沛投资等17名机构股东购买合计持有的狮之吼 100%股权，其中：以现金方式
支付狮之吼对价的12.037%，总计32,500 万元；以发行股份的方式支付狮之吼
交易对价的87.963%，总计237,500万元，总计发行股份数为60,050,549股。
（二）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金67,300万
元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP
新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过
本次拟购买资产交易价格的100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游
科技的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书摘要签署之日，依据信永中和、德勤审计和天健评估出具的
相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相
关财务数据计算的结果如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,
