证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 迅游科技
股票代码 300467
交易对方 通讯地址
鲁锦、游涛、霍小东 成都市高新区天华二路天府软件园
C11栋16楼
珠海狮之吼 珠海市横琴新区宝华路6号105室-
10923
周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘
鹏娟、殷晓娟、蔡丽
珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商
兴业 具体通信地址详见后文
四川鼎祥、眉山鼎祥
帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前
海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投
资、天成投资、优达投资、钱沛投资
配套融资认购方 通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
修订说明
根据深圳证券交易所对四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《关于对四川迅游网络科
技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第30号），迅游
科技已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，据此公司
对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善
的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说
明”之“（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超
过 5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明”中补充说明本次重
组交易对方之间是否存在一致行动关系。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上
市”以及“第一节 交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市”中补充披露若标
的公司未发生停牌前六个月及停牌期间的股权变更，本次交易完成后标的公司
股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份情况，以及上市公司控制权未发
生变更的说明及其判断依据。
3、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及
实际控制人”中补充披露了一致行动协议具体内容以及对上市公司控制权稳定
性的影响。
4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上
市”以及“第一节 交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了实
际控制人未来36个月内减持上市公司股份安排及不放弃控制权的承诺。
5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上
市”以及“第一节 交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了保
持上市公司控制权稳定的措施。
6、公司已在重组报告书“特别风险提示”以及“第十二节 风险因素”中补充
披露了配套融资发行价格不确定性对上市公司股权结构的影响。在重组报告书
“重大事项提示”之“十二、本次重组对上市公司影响简要介绍”以及“第一节交
易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”中补充了本次重组交易配套融资
价格对上市公司股权结构影响的敏感性分析。
7、公司已在重组报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”之“三、配套
募集资金”之“（二）配套融资认购方及发行方式”中补充披露了实际控制人及
其关联方、交易对方及其关联方无参与配套融资认购安排的说明。
8、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司
其他情况说明”中补充披露标的公司核心团队竞业禁止协议签署情况。
9、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中
补充披露2016年1月交易标的股权转让的作价。
10、公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司能给影响
的讨论与分析”之“二、狮之吼所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（四）狮之吼盈利能力分析”中补充披露标的公司营业成本构成、确认依据及
合理性说明。
11、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、狮之吼的组
织架构、人员构成及核心人员”之“（二）狮之吼部门职责及人员构成”中补充
披露标的公司及其主要子公司的员工情况。
12、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、子公司情
况”之“（二）LIONMOBI”中补充披露子公司 LIONMOBI 分产品的营业收
入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人
员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷
晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深
商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名
机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司，上市公司审计机
构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大
资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准
确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及
签字注册会计师对四川迅游网络科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用由本所出具的德师报（审）字（17）第S00248号审计报告的内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在
相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将
依法承担连带责任。
资产评估机构北京天健兴业资产
