证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-062
赛摩电气股份有限公司
关于完成 2018 年度业绩承诺应补偿股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）、 厦门积硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）原股东2018年度应补偿股份合计13,876,024股，股份性质均为首发后限售股，应补偿股份占赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）回购前总股本552,749,359股的2.51%，回购注销完成后，公司总股本变更至538,873,335股。
2、本次所补偿的股份13,876,024股由公司分别以每个目标公司总价1元回购注销。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、发行股份及支付现金购买合肥雄鹰、武汉博晟
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]922 号)核准，赛摩电气以非公开发行人民币普通股（A股）股票6,917,752股，每股发行价格13.01元，向合肥雄鹰原全体股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科迪投资”）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的合肥雄鹰100%的股权，共支付交易对价为18,000.00万元。以非公开发行人民币普通股（A股）股票5,111,451股，每股发行价格13.01元，向武汉博晟原全体股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）发行股份及支付现金购买其持有的武汉博晟100%的股权，共支付交易对价为9,500.00万元。
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转
标的 交易对 让标的 对应转让标 对应转让标 对应转让标
公司 方名称 发行赛摩电气 公司的 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
股份数（股） 股权的 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
百分比 （万元） （%） （万元）
（%）
鹿拥军 3,915,449 28.30 5,094.00 5,094.00 28.30 5,094.00
段启掌 1,798,616 13.00 2,340.00 2,340.00 13.00 2,340.00
科迪投 1,037,663 7.50 1,350.00 1,350.00 7.50 1,350.00
资
合肥 周超飞 69,177 0.50 90.00 90.00 0.50 90.00
雄鹰 汪小华 69,177 0.50 90.00 90.00 0.50 90.00
郭银玲 13,835 0.10 18.00 18.00 0.10 18.00
朱恒书 13,835 0.10 18.00 18.00 0.10 18.00
合计 6,917,752 50.00 9,000.00 9,000.00 50.00 9,000.00
贺小明 2,555,726 35.00 3,325.00 1,425.00 15.00 1,425.00
武汉 胡杰 1,022,290 14.00 1,330.00 570.00 6.00 570.00
博晟 武水咨 1,533,435 21.00 1,995.00 855.00 9.00 855.00
询
合计 5,111,451 70.00 6,650.00 2,850.00 30.00 2,850.00
上述非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月28日。
2、发行股份及支付现金购买厦门积硕
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永
忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1041号)核准，
公司以非公开发行人民币普通股（A股）股票9,636,906股，每股发行价格15.01
元，向厦门积硕原全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行股份及支
付现金购买其持有的厦门积硕100%的股权，共支付交易对价为18,000.00万元。
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转 对应转让
标的 交易对 让标的 对应转让标 标的公司 对应转让标
公司 方名称 发行赛摩电气 公司的 的公司的股 支付现金 的股权的 的公司的股
股份数（股） 股权的 权转让对价 额（万元） 百分比 权转让对价
百分比 （万元） （%） （万元）
（%）
刘永忠 2,489,923 14.21 3,737.37 3,057.85 11.63 3,057.85
芦跃江 2,489,653 14.21 3,736.97 3,057.52 11.63 3,057.52
积硕 陈向东 2,489,602 14.21 3,736.89 3,057.46 11.63 3,057.46
科技 陈晴 1,083,864 6.19 1,626.88 1,331.08 5.06 1,331.08
邓宓 1,083,864 6.19 1,626.88 1,331.08 5.06 1,331.08
合计 9,636,906 55.00 14,465.00 11,835.00 45.00 11,835.00
上述非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月12
日。
上述三家公司以下也称“目标公司”；其原股东以下均称 “交易对方”。
二、交易对方的业绩承诺和股份、现金补偿的约定情况
1、承诺净利润及补偿期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，发行股份购买合肥雄鹰、武汉博晟100%股权于2016年度实施完毕，补偿测算期间为2016年度、2017年度和2018年度。发行股份购买厦门积硕100%股权于2017年度实施完毕，补偿测算期间为2017年度、2018年度和2019年度。
鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书承诺：合肥雄鹰2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。贺小明、胡杰及武水咨询承诺：武汉博晟2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为706万元、948万元及1,264万元。刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓承诺：厦门积硕2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
2、补偿方式
在此业绩承诺及补偿期间，上市公司应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。若合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。补偿方式为：交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元进行回购，应补偿股份数=当年应补偿总金额÷发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、减值测试
在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值
