证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-005
赛摩电气股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年1月15日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年1月13日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称广浩捷）100%股权（以下简称标的资产），同时向不超过5名特定投资者募集配套资金事宜（以下简称本次重组），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据截至2018年10月31日更新财务数据后重新出具的本次重组相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告及其他相关事项，重新修订并编制了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年10月31日为审计基准日就广浩捷财务报表出具了大华审字[2019]000020号《珠海市广浩捷精密机械有限公司审计报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年10月31日为审计基准日对公司备考合并财务报表出具了大华核字[2019]000012号《赛摩电气股份有限公司审阅报告》。
中联资产评估集团有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具了中联评报字[2019]第3号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称《广浩捷资产评估报告》）。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
鉴于本次重组签字资产评估师发生变更，且中联评估以2018年10月31日为评估基准日重新出具了由变更后的签字资产评估师签署的中联评报字[2019]第3号《广浩捷资产评估报告》，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的相关规定，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等相关事项说明如下：
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师（包括变更后的签字资产评估师）与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
经公司与标的资产的转让方协商，本次重组标的资产的交易价格及定价依据
不变，以中联评报字[2018]第359号《广浩捷资产评估报告》为定价依据，标的资产的交易价格仍为60,000.00万元。变更签字资产评估师后，中联评估以2018年10月31日为评估基准日重新出具的中联评报字[2019]第3号《广浩捷资产评估报告》，系作为自2018年1月1日至2018年10月31日期间，本次重组标的资产评估值变更情况的参考，其评估结果显示标的资产价值未出现减值，进一步验证了本次交易标的资产定价依据及交易价格的公允性。
本次签字资产评估师的变更不影响本次重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的定价依据和交易价格，对本次重组不会造成重大不利影响，也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2019年1月15日
