证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-074
赛摩电气股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 12 日召开第三
届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，具体情况如下:
一、本次交易的基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金为公司拟发行股份和支付现金相结合的方式购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）合计持有的珠海市广浩捷精密机械有限公司 100%股权，同时向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易的主要历程
在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要历程如下：
1、公司于2018年12月1日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易条件及方案的相关议案，公司于2018年12月3日在巨潮资讯网披露了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告。
2、2018 年 12 月 4 日，深交所下发《关于对赛摩电气股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 48 号）。公司根据问询函的要
求对重组报告书进行了补充、修改与完善。并于 2018 年 12 月 8 日在巨潮资讯网
披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
3、公司于 2018 年 12 月 24 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议并
通过了本次交易条件及方案等议案及事宜。
4、公司于 2018 年 12 月 28 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号：182248）。中国证监会依法对公司提交的《赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
5、公司于 2019 年 1 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，依据截至 2018
年 10 月 31 日更新财务数据后重新出具的本次重组相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告及其他相关事项，重新修订并编制了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
6、公司于 2019 年 1 月 29 日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（182248 号），公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行
了逐项落实，对相关问题进行了整理和答复。于 2019 年 2 月 28 日召开第三届董
事会第十五次会议，于 2019 年 3 月 1 日在巨潮资讯网披露了《赛摩电气股份有
限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
7、公司于 2019 年 3 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）》、《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产事项的提示性公告》 ，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产事项进行审核。
8、根据中国证监会《并购重组委 2019 年第 13 次工作会议公告》，中国证
监会上市公司并购重组审核委员会定于 2019 年 4 月 3 日召开工作会议，审核公
司发行股份购买资产事项。公司股票（证券简称：赛摩电气，证券代码：300466）
于 2019 年 4 月 3 日（星期三）上午开市起停牌。
9、2019 年 4 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019
年第 13 次工作会议，对公司本次发行股份购买资产事项进行了审核。根据会议审议结果，公司本次发行股份购买资产事项未获得通过。公司股票（证券简称：
赛摩电气，证券代码：300466）于 2019 年 4 月 4 日（星期四）上午开市起复牌。
10、公司于 2019 年 4 月 22 日收到中国证监会核发的《关于不予核准赛摩电
气股份有限公司向杨海生等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2019]714 号）。
11、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于审议继续推进公司发行股份购买资产事项的议案》，董事会决定继续推进本次交易。
12、公司于 2019 年 9 月 12 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见。
三、终止发行股份购买资产的原因
公司筹划本次交易事项至今，积极推进发行股份购买资产并募集配套资金各项工作；由于本次交易历时较长，且审核期间外部环境发生变化，公司及相关方就本次交易情况进行了论证商议，公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。
四、终止发行股份购买资产的决策过程
2019年9月12日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为，上市公司本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份购买资产原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
六、终止本次发行股份购买资产对公司的影响及公司承诺
鉴于本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均未达成生效条件，终止本次交易不会对公司产生实质性影响。终止推进本次交易，是公司经审慎研究的结果，不会对现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 12 日
