赛摩电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）持有的珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。同时，赛摩电气拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的中介费用和税金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2018年4月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次重组相关的议案。
经交易相关各方充分协商，2018年8月6日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。公司就本次重组方案主要调整事项的说明如下：
如无特别说明，本公告中的简称与《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、关于本次交易方案调整的具体情况
（一）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整
调整前：
赛摩电气本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年10月15日。
以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间进行了2016年度利润分配及资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。
2018年5月11日，赛摩电气召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》，基于《购买资产协议》约定的调价机制，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为公司调价董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.29元/股。
调整后：
赛摩电气本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日，即2018年8月7日。
以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即6.88元/股。
（二）发行股份购买资产发行数量的调整
调整前：
赛摩电气向广浩捷全体股东合计发行的股份数为35,812,698股，向各股东发行股份的数量具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 发行股份（股） 股份支付金额
（万元）
1 杨海生 18,471,474 17,160.00
2 谢永良 3,552,206 3,300.00
3 胡润民 3,552,206 3,300.00
4 罗盛来 3,552,206 3,300.00
5 魏永星 3,552,206 3,300.00
6 于泽 1,776,103 1,650.00
7 纳特思投资 1,356,297 1,260.00
合计 35,812,698 33,270.00
调整后：
考虑到定价基准日及发行价格调整因素，赛摩电气向广浩捷全体股东合计发行的股份数调整为48,357,554股，向各股东发行股份的数量具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 发行股份（股） 股份支付金额
（万元）
1 杨海生 24,941,860 17,160.00
2 谢永良 4,796,511 3,300.00
3 胡润民 4,796,511 3,300.00
4 罗盛来 4,796,511 3,300.00
5 魏永星 4,796,511 3,300.00
6 于泽 2,398,255 1,650.00
7 纳特思投资 1,831,395 1,260.00
合计 48,357,554 33,270.00
（三）发行股份购买资产发行价格调整方案的调整
调整前：
“4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘点数涨
幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月28日）的收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。”
调整后：
“4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日前一交易日（2018年8月6日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述A项或B项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件触发日。”
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
公司本次交易方案调整涉及发行股份购买资产发行价格的定价基准日及发行价格等方面。交易方案中交易对象、交易标的及配套募集资金均未发生变化。
综上，本次交易的方案调整不属于中国证监会上述规定的构成方案重大调整的情形，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
（以下无正
