赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）
本发行股份及支付现金购买资产协议（修订稿）（以下简称“本协议”）由下列各方于2018年8月6日在中华人民共和国（以下简称“中国”）徐州市签署：
甲方：赛摩电气股份有限公司
住所：徐州经济技术开发区螺山2号
法定代表人：厉达
乙方一：杨海生 身份证号码：362102197307XXXXXX
住址：广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道XXXXXX
乙方二：谢永良 身份证号码：432302197911XXXXXX
住址：广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路XXXXXX
乙方三：胡润民 身份证号码：422203197509XXXXXX
住址：广东省深圳市南山区中航沙河工业区XXXXXX
乙方四：罗盛来 身份证号码：452727197912XXXXXX
住址：北京市密云县溪翁庄镇XXXXXX
乙方五：魏永星 身份证号码：130423198109XXXXXX
住址：河北省邯郸市临漳县狄邱乡XXXXXX
乙方六：于泽 身份证号码：130225198405XXXXXX
住址：河北省唐山市乐亭县汀流河镇XXXXXX
乙方七：珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
住址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区）
执行事务合伙人：杨海生
（在本协议中，甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“转让方”或“乙方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所创业
板上市的股份有限公司（股票代码：300466）。
2. 珠海市广浩捷精密机械有限公司为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，现持有珠海市金湾区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440400684498486C的《营业执照》。
3. 乙方为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权。
4. 现甲方拟向乙方以非公开发行A股股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标
公司100%股权。
5. 转让方确认，本次交易中，任一转让方将其持有的目标公司股权转让给甲方，其他转
让方对该等转让均无异议。
鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的
相关规定，现就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的目
标公司股权事宜达成如下协议：
第1条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
赛摩电气、上市公司、指 赛摩电气股份有限公司
受让方、甲方
广浩捷、目标公司 指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
纳特思投资 指 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
乙方、转让方、承诺 指 广浩捷全体股东，具体包括杨海生、谢永良、胡润民、罗
方 盛来、魏永星、于泽、纳特思投资
各方 指 甲、乙两方的合称
标的资产 指 乙方持有并拟向甲方转让的目标公司合计100%的股权
本协议 指 各方于此签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议（修订稿）》
本次交易 指 甲方本次向乙方发行股份及支付现金购买标的资产的交易
行为
本次发行 指 甲方为购买标的资产按照本协议约定向乙方发行股份
本次发行的股份发行价格6.88元/股，该发行价格以本次定
发行价格 指 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础
确定
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2017年12月31日
定价基准日 指 赛摩电气第三届董事会第七次会议决议公告日
交割日/本次交易完成 指 乙方按照本协议约定将其所持有的标的资产变更至甲方名
日 下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日的期间（含当日）
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益
本次交易涉及资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、
担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷
权利限制 指 或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、
表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面
的任何限制
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工作日 指 正常工作日，不包括周六、周日和法定节假日
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊
税费 指 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他
适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
法律 指 特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规
章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时
的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
1.2 在本协议中，各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 关于本协议或任何合同的提及，其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议或
合同。
第2条 拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的《赛摩电气股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项
目资产评估报告》确认的广浩捷100%股权的评估值人民币60,280.00万元为依据，
标的资产的交易价格确定为人民币60,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股权，乙方各自按照
下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的
股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
股权结构 转让股权 交易价格
序号 股东姓名 出资数额 拟转让出资金 拟转让股 （万元）
（万元） 持股比例 额（万元） 权比例
1 杨海生 284.44 52% 284.44 52% 31,200.00
2 谢永良 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
3 胡润民 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
4 罗盛来 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
5 魏永星 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
6 于泽 27.35 5% 27.35 5% 3,000.00
7 纳特思投资 16.41 3% 16.41 3% 1,800.00
合计 547.00 100% 547.00 100% 60,000.00
第3条 股份发行与认购及现金支付方式
3.1各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中
向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55%，现金支
付比例为45%；向纳特思投资发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。甲方
向乙方合计发行48,357,554股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值
总计为人民币33,270.00万元，占交易总价的55.45%；现金支付金额总计人民币26,730.00
万元，占交易总价的44.55%。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
序号 股东姓名 发行股份方式 支付现金方式（万元）
发行股份数（股）股份支付金额（万元）
1 杨海生 24,941,860 17,160.00 14,040.00
2 谢永良 4,796,511 3,300.00 2,700.00
3 胡润民 4,796,511 3,300.00 2,700.00
4 罗盛来 4,796,511 3,300.00 2,700.00
5 魏永星 4,796,511 3,300.00 2,700.00
6 于泽 2,398,255 1,650.00 1,350.00
7 纳特思投资 1,831,395 1,260.00 540.00
合计
