赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产框架协议
2017年10月
发行股份及支付现金购买资产框架协议
本发行股份及支付现金购买资产框架协议（以下简称“本协议”）由下列各方于 2017
年10月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”）徐州市签署：
甲方：赛摩电气股份有限公司
住所：徐州经济技术开发区螺山2号
法定代表人：厉达
乙方一：杨海生 身份证号码：36210219730703XXXX
住址：广东省珠海市斗门区井岸镇
乙方二：谢永良 身份证号码：43230219791115XXXX
住址：广东省珠海市斗门区白蕉镇
乙方三：胡润民 身份证号码：42220319750923XXXX
住址：广东省深圳市南山区
乙方四：罗盛来 身份证号码：45272719791225XXXX
住址：北京市密云县溪翁庄镇
乙方五：魏永星 身份证号码：13042319810919XXXX
住址：河北省邯郸市临漳县
乙方六：于泽 身份证号码：13022519840524XXXX
住址：河北省唐山市乐亭县汀流河镇
乙方七：珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
住址：珠海市横琴新区宝华路
执行事务合伙人：杨海生
（在本协议中，甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“转让方”或“乙方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所创业
板上市的股份有限公司（股票代码：300466）。
2. 珠海市广浩捷精密机械有限公司为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，现持有珠海市金湾区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440400684498486C的《营业执照》。
3. 乙方为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权。
4. 现甲方拟向乙方以非公开发行 A 股股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标
公司100%股权。
5. 转让方确认，本次交易中，任一转让方将其持有的目标公司股权转让给甲方，其他转
让方对该等转让均无异议。
鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的 相关规定，现就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的目标公司股权事宜达成如下框架协议：
第1条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
赛摩电气、上市公司、指 赛摩电气股份有限公司
受让方、甲方
广浩捷、目标公司 指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
纳特思投资 指 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
乙方、转让方、承诺指 广浩捷全体股东，具体包括杨海生、谢永良、胡润民、罗
方 盛来、魏永星、于泽、纳特思投资
各方 指 甲、乙两方的合称
标的资产 指 乙方持有并拟向甲方转让的目标公司合计100%的股权
本协议 指 各方于此签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产框架协议》
本次交易 指 甲方本次向乙方发行股份及支付现金购买标的资产的交易
行为
本次发行 指 甲方为购买标的资产按照本协议约定向乙方发行股份
本次发行的股份发行价格16.71元/股，该发行价格以本次
发行价格 指 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%为基
础，考虑赛摩电气在定价基准日后实施了2016年度利润分
配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2017年5月31日
定价基准日 指 赛摩电气首次审议发行股份购买资产事宜的董事会决议公
告日。
交割日/本次交易完成指 乙方按照本协议约定将其所持有的标的资产变更至甲方名
日 下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日的期间（含当日）
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益
本次交易涉及资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、
担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷
权利限制 指 或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、
表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面
的任何限制
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工作日 指 正常工作日，不包括周六、周日和法定节假日
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊
税费 指 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他
适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
法律 指 特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规
章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时
的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
1.2 在本协议中，各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 关于本协议或任何合同的提及，其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议或
合同。
第2条 拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，中联资产评估集团有限公司采用收益法对标的资产进行评估的预估值为 57,460万元，各方协商确定标的资产的暂定交易价格为60,000万元，最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并在正式的资产购买协议中进行约定。
根据上述标的资产的暂定交易价格，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合 计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、及暂定的交易价格等情况如下表所示：
股权结构 转让股权 交易价格
序号 股东姓名 出资数额 拟转让出资金 拟转让股 （万元）
（万元） 持股比例 额（万元） 权比例
1 杨海生 284.44 52% 284.44 52% 31,200.00
2 谢永良 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
3 胡润民 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
4 罗盛来 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
5 魏永星 54.70 10% 54.70 10% 6,000.00
6 于泽 27.35 5% 27.35 5% 3,000.00
7 纳特思投资 16.41 3% 16.41 3% 1,800.00
合计 547.00 100% 547.00 100% 60,000.00
第3条 股份发行与认购及现金支付方式
3.1 各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，
其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55%，
现金支付比例为 45%；向纳特思投资发行股份支付比例为 70%，现金支付比例为
30%。
3.2 各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
3.2.1 甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股权对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
3.2.2 本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份购买目标公司100%股权
事宜的董事会决议公告日。
3.2.3 本次发行价格确定为16.71元/股，该发行价格以定价基准日前20个交易日甲方A
股股票
