证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所
赛摩电气股份有限公司
SaimoElectricCo.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）（摘要） 标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年十月
1-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
目录
公司声明...... 2
交易对方承诺...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 8
一、 本次交易方案概述...... 8
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市...... 8
三、 本次发行股份的价格和数量...... 9
四、 交易标的评估价值和交易作价...... 11
五、 业绩承诺和补偿...... 12
六、 超额业绩奖励...... 12
七、 本次发行股份的锁定期...... 13
八、 本次交易对上市公司的影响...... 14
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 15
十、 本次重组相关方作出的重要承诺...... 16
十一、 上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见...... 21
十二、 本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件...... 22
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格...... 22
十六、 交易标的历史沿革尚未披露...... 22
重大风险提示...... 23
一、 审批风险...... 23
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险...... 23
三、 标的资产估值风险...... 23
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险...... 24
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险.. 25
1-1-4
六、 上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险...... 25
七、 业务整合风险...... 26
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险...... 26
九、 标的公司税收优惠政策变化风险...... 26
十、 股市波动的风险...... 26
十一、 停牌前20个交易日股价异常波动风险...... 27
十二、 客户集中度高的风险...... 27
1-1-5
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩电气、上市公司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，赛摩电气全资子公司
武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，赛摩电气全资子公司
积硕科技 指 厦门积硕科技有限公司，赛摩电气全资子公司
拟购买资产、交易标指 广浩捷100.00%股权
的、标的资产
广浩捷、标的公司 指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
珠海纳特思 指 珠海市纳特思自动化技术有限公司
纳特思投资 指 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
广浩捷科技 指 珠海市广浩捷科技有限公司
香港广浩捷 指 香港广浩捷精密机械有限公司
交易对方 指 广浩捷的股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、
于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
资产转让方 指 向赛摩电气转让标的资产的相关股东
赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
交易各方 指 认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次重大资 赛摩电气发行股票并支付现金向杨海生、谢永良、胡润民、
产重组、本次重组、本指 罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资购买其合计持有的广浩
次收购、发行股份及支 捷100.00%股权的交易
付现金购买资产
募集配套资金、配套融指 赛摩电气非公开发行股份募集配套资金的行为
资
《购买资产框架协议》指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《盈利预测补偿框架指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议
协议》 之盈利预测补偿框架协议》
本预案、预案 指 《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》
