赛摩电气股份有限公司 第一届董事会第十次会议
赛摩电气股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月25日在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，其中独立董事3名。另有公司全部3名监事和全部高级管理人员列席了会议。
会议由董事长厉达先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》等有关规定。
出席本次会议的9名董事逐项审议了各项议案，并以书面记名投票方式对该等议案进行了表决，现作出如下决议：
一、通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，同意对经2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》进行修改。
根据中国证券监督管理委员会于2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关配套制度的规定，赛摩电气股份有限公司拟对经2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（以下简称“发行方案”）进行修改，修改之后的发行方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量：本次股票的发行总量不超过2,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中公开发行新股数量不超过2,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过800万股。公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。
（三）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立创业板交易账户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
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（四）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
（五）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司董事会与主承销商根据询价结果和市场情况等因素确定最终发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（六）本次发行拟募集资金人民币21,989.92万元，投资以下三个项目：
1、煤能源计量设备扩建项目，预计投入资金13,085.55万元；
2、机械自动采样设备扩建项目，预计投入资金6,338.24万元；
3、研发中心建设项目，预计投入资金2,566.13万元。
若本次实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先期开始建设上述项目，待募集资金到位后，以募集资金置换已投入的自筹资金。
（七）新股发行与老股转让数量调整机制
本次新股发行数量应当根据公司拟募集资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的发行价格等合理确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金净额（扣除对应的发行费用后）超过募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件的股东公开发售股份的数量，以保证本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后公司总股本的25%；公司股东公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据募集资金投资项目所需资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
（八）发行费用分担原则
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本次发行的承销费由公司与公司股东共同承担，各自承担的比例根据其发行（或发售）股份数量占本次发行股份总数的比例确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（九）决议有效期：本次公司公开发行股票并在创业板上市决议的有效期自本议案通过之日起24个月内有效。
本次公司公开发行股票方案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可施行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：对该议案9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
二、通过《关于公司为加强履行诚信义务而作出相关承诺的议案》，同意公司为加强履行诚信义务拟作出的承诺。
根据中国证券监督管理委员会于2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（简称“意见”）及相关配套制度的规定，为稳定公司上市后三年内公司股价，赛摩电气股份有限公司制定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并依据预案要求作出有关承诺。根据《意见》要求，为加强履行诚信义务，公司就关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
一、关于稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
实施上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
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2、实施股价稳定措施的顺序：
根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于稳定股价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则依次按照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股价条件。
第一选择为公司回购股票。但若公司回购不满足上市条件或公司回购议案未经股东大会通过时，则进行第二选择。
第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（3）公司已回购但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。
第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）增持股票。在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）回购：（1）公司控股股东增持导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已回购后但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
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公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司披露其回购公司股份计划的3个交易日后，按照该方案开始实施买入公司股份的计划。
控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上述买入公司股份的计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于增持公司股份的
