证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-012
高伟达软件股份有限公司
关于签署关于深圳市快读科技有限公司的
股权收购协议之补充协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 协议的基本情况
2017年4月17日，高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）
与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒力智信”）、黄河共同签署了关于深圳市快读科技有限公司的《股权收购的协议》（以下简称“原协议”），截至目前，公司已持有深圳市快读科技有限公司（以下简称“快读科技”或“目标公司”）100%股权。
公司已向恒力智信、黄河支付全部股权转让款的20%，即8,280万元，
截至目前，各方均按约履行原协议，无违约或争议情形。
2018年3月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于签署<关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议>的议案》，公司与恒力智信、黄河于同日签订了《关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议》（以下简称“《股权收购协议之补充协议》”）。
《股权收购协议之补充协议》在原协议约定的业绩承诺不变基础上，在总交易对价不变的前提下，增加关于目标公司2020年度业绩承诺，相应对原协议中剩余转让款及承诺业绩未实现的转让款支付安排进行重新约定。公司不会因延长业绩对赌期支付额外的成本或费用，有利于公司未来业绩的持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东权益。
二、协议的主要内容
1、各方同意，将原协议中的约定调整为：“目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺，2017年度目标公司税后净利润不低于3,000万元，2018年度将实现税后净利润不低于3,900万元，2019年度将实现税后净利润不低于5,070万元，2020年度将实现税后净利润不低于5,470万元。”
2、就新增2020年度业绩承诺，将原协议中的约定调整为：“除本协议另有约定外，首期转让款以外的剩余股权转让款将分四笔支付，第二期转让款为全部转让款的9.66%，即4,000万元，自上市公司指定审计机构对目标公司2017年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东。第三期转让款为全部转让款的13.29%，即5,500万元，自上市公司指定审计机构对目标公司2018年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东。第四期转让款为全部转让款的15.70%，即6,500万元，自上市公司指定审计机构对目标公司2019年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东。第五期转让款为全部转让款的41.35%，即17,120万元，自上市公司指定审计机构对目标公司2020年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东。上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足协议约定的业绩承诺为前提。”
3、各方同意，除原协议及本补充协议另有约定，原协议中所称“最后一期”、“后续一期”及“尚未支付的各业绩承诺期”仅指2019年度或计算至2019年度或2019年度之前（含）各业绩承诺期。此外，各方同意补充约定：“如2020年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的，则根据利润实现情况，按以下约定分别执行：
a)如实际税后净利润超过（含）承诺税后净利润的80%，则按约
定按照如下公式支付转让款：
实际支付转让款=全部第五期转让款×（实际税后净利润/承诺税后净利润）；
b)如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的80%但超过
（含）承诺税后净利润的50%，则收购方根据条约定支付5,000万元； c)如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的50%但超过（含）承诺税后净利润的40%，则收购方根据约定支付3,000万元； d)如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的40%，则收购方将不支付第五期转让款。
4、各方同意，删除和取消原协议中有关超额奖励的约定。如快读科技在各期业绩中实现了超额业绩，公司不再支付超额业绩奖励。
三、备查文件
1、《股权收购协议之补充协议》；
2、第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
2018年3月12日
