股票代码：300465 股票简称：高伟达
高伟达软件股份有限公司
（北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间）
2017年度创业板非公开发行 A股股票
预案（第三次修订稿）
二零一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行相关事项已经发行人2017年5月10日召开的第二届董事会第
三十六次会议、2017年5月26日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
发行人2017年6月30日召开第三届董事会第二次会议、2017年7月17日
召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等，
发行人引入员工持股计划参与本次非公开认购。
发行人2017年10月27日召开第三届董事会第七次会议、2017年11月13
日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过《关于第二次调整公司非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
的议案》等，因公司回购注销部分限制性股票导致本次非公开拟发行股票数量超过公司当前股本的20%，综合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，公司将本次非公开发行A股股票数量由“不超过9,000万股（含9,000万股）”调整为“不超过8,997.3251万股（含8,997.3251万股）”。
2017年12月4日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议《关于第三
次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（第三次修订稿）的议案》、《<关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》等。一方面，公司拟调整本次非公开发行股票募集资金投资项目中“房屋购置”、“房屋装修费”的投入方式，由原来的“以募集资金的方式投入”调整为“以自筹资金的方式投入”；另一方面，公司拟终止员工持股计划参与本次非公开认购。因公司董事于伟、程军、王月为员工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此上述议案直接提供发行人股东大会审议，关联股东需回避表决，本次调整尚需获得发行人2017年第七次临时股东大会审议通过。调整后的发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
四、本次发行股票数量不超过89,973,251股（含89,973,251股）。最终发行
数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定投资者非公开发行A股股票募集资金总额不超过87,209.54
万元，在扣除发行费用后将用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次非公开发行A股股票完成后，发行人股权分布将发生变化，但不
会导致发行人控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。
十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定做出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
目录
公司声明......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要......14
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、本次募集资金投资项目基本情况......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................................34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................................35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................35
六、本次股票发行相关的风险说明......35
第四节 利润分配政策及执行情况......44
一、发行人的利润分配政策......44
二、报告期内利润分配情况......46
三、发行人股东依法享有的未分配利润......47
四、公司未来三年分红规划......47
第五节 其他有必要披露的事项......48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......48
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施.............................................................................48
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
高伟达、发行人、上市指 高伟达软件股份有限该公司
公司、本公司、公司
鹰高投资 指 鹰高投资咨询有限责任公司，发行人控股股东
本次发行/本次非公开 指 高伟达软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票的
发行 行为
本预案 指 高伟达软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预
案
定价基准日 指 发行期首日，发
