证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-128
高伟达软件股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年10月24日以邮件方式发出。本次会议于2017年10月27日在公司会议室以现场与电话接入相结合的方式召开。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议审议以下议案：
一、 审议通过《关于公司<2017年第三季度报告>全文的议案》
《2017 年第三季度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2017年第三季度报告》全文于2017年10月28日刊登在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、 审议《关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》
因公司回购注销部分限制性股票导致本次非公开发行股票数量超过公司当前股本的20%。根据《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）的相关规定，公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。综合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中“（五）发行数量”的内容进行调整，具体内容如下：
调整前：
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过9,000万股（含9,000万股）。若发
行人股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过8,997.3251万股（含8,997.3251万
股）。若发行人股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、 审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
的议案》
公司董事会编制了《2017年度创业板非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）》。
《2017年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》具体内
容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、 审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案》
公司拟与广州证券股份有限公司（代表广州证券鲲鹏高伟达1号
定向资产管理计划）签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
《关于与广州证券股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议
案》
公司董事会对前次募集资金使用情况报告进行了修订，编制了《关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，尚需提
交股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、 审议《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》
公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 审议《关于<2017年度创业板公司非公开发行股票方案论证
分析报告>（修订稿）的议案》
公司董事会对非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告进行了
修订，编制了《2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证分析
报告（修订稿）》。
《2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修
订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、 审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议
案》
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》具体内容详见
中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2017年10月27日
