股票代码：300465 股票简称：高伟达
高伟达软件股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
寿宁县恒力智信股权投资合伙企 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街
业（有限合伙）
黄河 深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
修订说明
一、上市公司已在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年的资产
重组情况”补充披露了上市公司最近三年的资产重组情况、相关资产运行以及预测利润的实现情况。
二、上市公司已在“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年主要财
务指标”补充披露了上市公司最近三年的主要财务指标。
三、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“八、快读科技的组织
结构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的核心人员”中补充披露标的公司核心人员在标的公司负责的主要业务情况。
四、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）
历次增资及股权转让情况”之“6、关于快读科技曾存在股权代持的说明”中补充披露标的公司代持的情形。
五、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、
对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（1）经营资质”中补充披露标的公司域名对公司经营的影响。
六、上市公司已在 “第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、
对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（2）软件着作权”中补充披露标的公司核心人员在标的公司负责的主要业务情况。
七、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“八、快读科技的组织
架构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“1、快读科技的董事、监事、高管管理人员”中补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况以及与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员以及5%以上的股东间的关联关系。
八、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”、“九、主营业务发展情
况”之“（五）主要业务经营模式”之“1、业务模式”之“（2）专有品牌推广业务”中补充专有品牌业务推广的具体方式。
九、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”、“九、主营业务发展情
况”之“（七）报告期内的业务发展状况”之“1、主营业务销售情况”中补充快读科技用于专有品牌业务推广的APP和微信公众号及标的公司股东、董事、监事、高级管理人员与友缘股份之间的关联关系。
十、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司其他
情况说明”中补充标的公司与腾讯签署的合作协议。
十一、上市公司已在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的
财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露报告期内快读科技按不同媒体平台划分的第三方平台业务收入、成本、毛利率情况。
十二、上市公司已在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的
财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率情况”中补充标的公司2016年第三方平台业务毛利率同比下滑的原因。
十三、上市公司已在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的
财务状况和经营成果分析”中补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。
十四、上市公司已在“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对
上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易完成前，快读科技的关联交易情况”之“1、采购商品/接受劳务的关联交易情况”中补充标的公司向喀什尚河采购的主要产品、采购的价格、采购的具体时间以及进行上述采购的必要性。
十五、上市公司已分别在“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”之“二、
标的公司的相关风险”之“（五）人力资源风险”中补充披露核心技术人员流失可能带来的潜在影响。
十六、上市公司已分别在“重大风险提示”之“九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施”及“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股权收购协议》”之“（七）业绩承诺与超额奖励”中补充披露标的公司核心管理、业务团队稳定措施。
十七、上市公司已分别在交易报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险
因素”之“二、标的公司的相关风险”中补充标的公司与腾讯的依赖风险及应对措施。
十八、上市公司2016年度审计报告已出具，上市公司已将报告书中原引2016
年业绩快报的数据修改为2016年审计报告的数据。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京懋德律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目录
修订说明......1
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次交易构成重大资产重组......12
三、本次交易不构成关联交易......13
四、本次交易不构成借壳上市......13
五、本次交易标的评估作价情况......13
六、本次重组的对价支付方式......14
七、业绩承诺......14
八、超额奖励事项及其会计处理方式......16
九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施......18
十、本次重组对上市公司的影响......20
十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......21
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺......21
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
重大风险提示......27
一、本次交易的相关风险因素......27
二、标的公司的相关风险......32
三、股价波动的风险......35
四、其他风险......35
第一节本次交易概况......36
一、本次交易的背景......36
二、本次交易的目的......37
4
三、本次交易决策过程和批准情况......38
四、本次交易的具体方案......39
五、本次重组对上市公司的影响......39
第二节上市公司基本情况......41
一、上市公司基本信息......41
二、上市公司历史沿革......41
三、上市公司最近三年控股权变动情况......45
四、控股股东及实际控制人......45
五、最近三年的资产重组情况......49
六、主营业务概况......51
七、最近三年主要财务指标......52
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.........................................................................53
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................................................................53
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 .
