证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号:2016-103
高伟达软件股份有限公司
关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：标的经营风险、行业发展和变化的风险、大客户集中的风险、人才流失的风险、业绩承诺不达成的风险。
一、 交易概述
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）为加快公司大数据技术应用领域的布局，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，拟使用自有资金12,006万元，在2016年至2019年期间以分期支付现金的形式，收购喀什尚河信息科技有限公司（以下简称“喀什尚河”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）。
本次收购协议达成，并支付首付款后，高伟达将持有喀什尚河100%的股权，喀什尚河成为高伟达的全资子公司。
2016年10月17日，公司第二届董事会第二十五次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司100%股权的议案》。董事会认为交易协议条款公平合理且符合股东整体利益。公司将根据董事会决议，与喀什尚河的股东签署股权转让协议。
该股权转让事项已通过喀什尚河于2016年10月16日召开的股东会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为：
1、樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）
名称：樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）
住所：府桥路干部小区11栋楼底64号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄河
主营业务：企业投资管理,资产管理。
股东情况：李楠持有30%股权，黄河持有70%股权。
三、 交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
公司本次收购标的为樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树尚合”）持有的喀什尚河的100%股权，樟树尚合保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
喀什尚河创立于2015年10月，经营范围为：设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务。
主要财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2016年8月31日
资产总额 12,980,620.97
负债总额 6,759,066.04
净资产 6,221,554.93
项目 2016年1-8月
营业收入 47,976,218.33
营业利润 4,445,945.85
净利润 4,445,920.85
注：以上财务数据业经审计，摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会审[2016]4340号《审计报告》。
（二）基本信息如下：
1、企业名称：喀什尚河信息科技有限公司
2、注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼1702号
3、法定代表人：黄河
4、注册资本：50万元
5、主营业务概况：喀什尚河是一家移动互联网广告公司，通过对优秀互联网企业旗下产品提供专有品牌推广业务，相应获得代理权，根据受托方推广产品的收入，按照协议约定比例与受托方分成。
喀什尚河通过对移动广告投放需求方进行营销方案设计，优化产品筛选，同时通过数据分析能力以及运营能力，对用户进行大数据分析，实现移动广告的精准投放，喀什尚河依靠自身技术实力，能进一步提高有效用户转化率，降低客户营销成本，最终实现流量变现，形成收益。
目前，喀什尚河主要服务领域包括社交平台和电商平台两部分，平台客户皆在相关行业内排名领先。其客户对技术服务提供商有较高要求，喀什尚河依托于自身大数据分析技术以及较高效的运营能力，尤其独创人群分析模型和算法，获得了客户青睐。
公司认为喀什尚河技术模式相对成熟，通过技术整合，可广泛服务于有移动营销需求的其他行业。
喀什尚河现有员工20多名，创始人均来自于互联网相关领域， 具有较为丰富的行业经验。
（三）业务及盈利模式
喀什尚河利用移动营销运营平台及大数据系统，通过对优秀互联网企业旗下产品提供专有品牌推广业务，相应获得代理权，根据受托方推广产品的收入，按照协议约定比例与受托方分成。
（四）股权结构
序号 股东名称 出资金额（人民币万元） 持股比例(%)
1 樟树市尚合投资管理中心（有限合伙） 50 100%
四、 交易协议的主要内容
公司拟与樟树尚合、黄河和李楠签署关于喀什尚河的100%股权转让协议，主要内容如下：
(一)成交金额：
高伟达收购樟树尚合持有的喀什尚河100%股权，收购金额总计 12,006万元。收购金额的支付时间安排如下：
支付金额
年度 付款时间 支付比例
（万元）
在全部先决条件均得以满足或未实现的先决
条件被高伟达书面放弃，且自高伟达记载于
2016年 30% 3,601.80
目标公司股东名册并完成相应的工商变更登
记及备案手续之日起三个工作日内
自2016年税后净利润经高伟达指定审计机构
2017年 10% 1,200.60
审计确认之日起十个工作日内
自2017年税后净利润经高伟达指定审计机构
2018年 30% 3,601.80
审计确认之日起十个工作日内
自2018年税后净利润经高伟达指定审计机构
2019年 30% 3,601.80
审计确认之日起十个工作日内
合计 12,006.00
樟树尚合和黄河承诺，2016年度喀什尚河税后净利润不低于人民币870万元，自股权转让协议相关条款约定的相关工商变更登记或备案手续办理完成后，为高伟达贡献的税后净利润不低于人民币400万元，2017年度将实现税后净利润1,131万元，2018年度将实现税后净利润1,470万元。该等净利润应根据收购方认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计后最终确认。
若上述承诺的各年度税后净利润经高伟达认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：
（1）如2016年税后净利润经审计确认未能实现，则喀什尚河原股东应在审计报告出具之日起十个工作日内，将高伟达已支付的首期转让款退还高伟达，股权转让协议即终止履行。
（2）如2017、2018任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净利润的80%，但未100%实现时，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：
当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款
（3）若喀什尚河2017、2018任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的80%，则高伟达暂停支付当期及后续转让价款；
（4）高伟达因上述第(3)项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一期或多期的实际业绩累计计算之和达到该等几期对应的承诺业绩累计计算之和的80%，则高伟达同意恢复支付转让价款，届时，高伟达支付的转让价款=该等几期实际业绩之和÷该等几期承诺业绩之和×该等几期暂停支付的转让价款之和；及
（5）高伟达最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第(3)项收购方暂停支付的情形且仍未满足第(4)项所述情形恢复支付的，则高伟达应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款之和。
（二）定价依据：基于审计报告中对喀什尚河过去业绩的呈现，并充分评估喀什尚河未来业务发展前景和业绩预测，同时参考同行业公司的平均估值水平，综合考虑给予喀什尚河整体估值12,006万元人民币，首期收购30%股权对应股权转让款共计3,601.80万元。
（三）人员安排：喀什尚河董事会由三名董事组成，其中2名由高伟达委派；高伟达向喀什尚河董事会推荐一名高级管理人员和一名财务总监。
（四）支付安排：本次收购先决条件具备后的3个工作日内，公司向樟树尚合支付首期股权转让款。
（五）协议的生效条件：本协议经各方或其授权代表签订且经公司董事会审议通过批准本次股权转让有关事宜后生效。
（六）资金来源：本次股权收购资金为公司自有资金。
（七）喀什
