证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号:2015-039
高伟达软件股份有限公司
关于使用自有资金收购盈行金融信息服务（上海）有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：本次交易存在标的资产盈利波动风险。
一、交易概述
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）为加快大资管时代下及互联网金融创新业务的布局，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，拟使用自有资金收购盈行金融信息服务（上海）有限公司（以下简称“盈行金融”或“标的公司”）30%股权（以下简称“本次收购”）。其中首次收购以现金方式，使用自有资金1,950万元收购盈行金融15%的股权。第二期收购根据盈行金融2016年相关业绩承诺完成情况，以现金方式收购盈行金融另外15%的股权。首次收购完成后，高伟达持有盈行金融15%的股权，盈行金融成为高伟达的参股子公司。
2015年11月16日，公司第二届董事会第十五次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购盈行金融信息服务（上海）有限公司30%股权的议案》。董事会认为交易协议条款公平合理且符合股东整体利益。公司将根据董事会决议，与盈行金融的股东签署股权转让协议。
该股权转让事项已通过盈行金融于2015年11月9日召开的股东会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为：
名称：上海易能投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市闵行区紫星路588号2幢2042室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李剑
主营业务：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。
（二）股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
公司本次收购标的为上海易能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易能投资”）所持有的盈行金融的30%股权，易能投资保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
盈行金融创立于2015年1月，经营范围为：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，电子商务（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，电子设备的销售。
主要财务状况如下：
单位：人民币元
项目名称 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 1,736,571.34 10,102,286.58
负债总额 476,745.24 527,289.70
净资产 1,259,826.10 9,574,996.88
项目名称 2014年度 2015年1-6月
营业收入 2,982,785.99 1,690,687.70
营业利润 1,013,263.88 -1,670,205.11
净利润 1,013,101.47 -1,670,204.99
注：以上财务数据未经审计，为盈行金融及其子公司模拟合并后的数据。
（二）基本信息如下：
1、企业名称：盈行金融信息服务（上海）有限公司
2、注册地：上海市浦东新区东方路3539号7号楼C-56
3、法定代表人：金晓锋
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，电子商务（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，电子设备的销售。
6、公司创始人：
李剑，男，中国境内公民，身份证号：43010419750407**** 金晓峰，男，中国境内公民，身份证号：32022219790114****陈彬，男，中国境内公民，身份证号：33092119801130****
（三）股权结构
序号 股东名称 出资金额（人民币万元） 持股比例(%)
1 上海易能投资管理合伙企业（有限合伙） 950 95%
2 上海易容投资管理合伙企业（有限合伙） 50 5%
四、交易协议的主要内容
公司拟与易能投资签署关于盈行金融的股权转让协议，主要内容如下：
（一）成交金额：
1、经双方协商，确定首期股权收购为转让15%的盈行金融股权，对应的对价总额为1,950万元；
2、第二期股权收购为转让盈行金融另外15%的股权，支付对价1,950万元。第二期股权转让支付条件为：若盈行金融未完成2016年承诺业绩（2016年经审计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于371.48万元，平台流水不低于50亿元），盈行金融在第二期购股之前的估值将根据盈行金融的实际业绩进行如下调整：
创始人及盈行金融承诺经审计的税后扣除非经常性损益归属母公司净利润（A）与承诺平台流量（B）各占估值50%的权重
2016年估值＝[50%×A’/A+50%×B’/B]×13000万
“A’”：为实际当年净利润；
“B’”：为实际当年平台流量：
如出现估值调整的情况下，公司有权暂停或终止第二期购股，或者有权选择以下两种方式之一完成第二期购股：（1）以2016年估值为基础购买易能投资持有的盈行金融15%的股权，或（2）以1,950万元人民币的价格购买根据2016年估值计算得出的相应比例的盈行金融的股权。
（二）定价依据：公司基于审计报告中对盈行金融过去业绩的呈现，并充分评估盈行金融未来业务发展前景和业绩预测，同时参考同行业公司的平均估值水平，综合考虑给予盈行金融整体估值1.3亿元人民币。首期收购15%股权对应股权转让款共计1,950万元。
（三）支付安排：在公司书面确认付款条件生效后的5个工作日内，公司向易能投资支付首期股权转让款。首期股权转让款将打入易能投资指定收款账户。
（四）协议的生效条件：本协议经各方或其授权代表签订且经公司董事会审议通过批准本次股权转让有关事宜后生效。
（五）资金来源：本次股权收购资金为公司自有资金。
（六）过渡期的损益归属：2015年1月1日至交易完成日，如盈行金融实现的净利润为负数，亏损部分易能投资应以自有资金弥补。
首次股权收购完成后，2015年度盈行金融实现的净利润由盈行金融股东按照出资比例分享。
五、收购目的和对公司的影响
盈行金融是一家专门从事金融行业互联网服务的高科技企业，它不仅提供IT开发服务，同时提供金融产品创新服务。盈行金融按照银行金融产品深度创新和运营服务为目标组建相关技术和运营团队，始终专注为商业银行和传统金融机构提供互联网金融资产交易平台的研发、实施和运营等创新业务的服务，并以此为基础，拓展自身的基于移动互联网端独立的第三方互联网资产交易平台业务。通过对其自身运营的互联网金融资产交易平台产生的交易流水进行抽成分利，将是盈行金融主要的收入来源。
盈行金融将是公司在互联网资产交易平台业务布局中的又一重要节点。它能够帮助公司补充在互联网金融资产交易平台业务方面的实际运营经验，帮助公司完成初期客户数据和运营数据的积累。而在双方深度合作之后，公司将逐渐导入自身的客户资源，并完善盈行金融的技术能力和业务能力。
通过此次收购，公司与盈行金融可以高效互补各自的业务领域，实现互惠互利，不仅可以通过双方客户资源共享，扩大各自的市场规模，实现传统业务的良好协同。同时利用双方的专业技术优势，研发创新型互联网金融业务，为未来构建公司完整的互联网金融生态圈夯实基础。
六、涉及收购股权的其他安排
股权转让协议约定，首期购股完成后，盈行金融董事会将由3名董事组成，其中公司有权委派1名董事。公司将向盈行金融派驻财务负责人。
经双方协商一致，公司保留进一步收购盈行金融其余70%股权的可能性，后续股权收购的具体事宜双方将根据协议另行约定。
七、备查文件：
1、《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；2、《上海易能投资管理合伙企业（有限合伙）与高伟达软件股份有限公司签订的盈行金融信息服务（上海）有限公司股权转让协议》高伟达软件股份有限公司董事会
2015年11月16日
