高伟达软件股份有限公司
二〇一二年第二次临时股东大会
会议决议
高伟达软件股份有限公司（以下称“公司”）二〇一二年第二次临时股东大会于2012年3月1日在公司会议室召开，出席本次大会的股东及股东代表共8名，代表股份占公司总股份的100%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、议案一：《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
同意及批准公司在经国家有关部门批准后，按以下主要条件及条款在境内向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市买卖：
发行股票种类：人民币普通股（A股）；
每股面值：人民币1.00元；
上市地点：深圳证券交易所
发行方式：本次发行将采取网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。
定价方式：公司和保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间；发行价格区间公布后，配售对象进行网下累计投标询价申购，公司和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价和网上申购情况，并参考公司基本
面、可比公司估值水平和市场环境等协商确定发行价格。由于公司拟在创业板上市，根据监管部门的有关规定，公司及主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
发行规模（股票数量）：综合考虑监管部门关于最低公众持股比例的限制、公司的融资需求以及其他因素，初步确定本次发行规模为不超过3,334万股，不低于发行后公司总股本的25%，全部为新发行股份，预计募集资金17,450.01万元。具体发行规模和比例将根据国务院证券主管部门的批准，以及发行时的市场状况确定。
上述有关批准公司本次公开发行股票的决议的有效期为自本次股东大会决议作出之日起十二个月。
2、议案二：《关于授权董事会全权办理申请发行A股股票并上市相关事宜的议案》
表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
同意授权公司董事会在相关决议范围内全权办理有关事宜，包括：
（1）根据公司股东大会审议通过的本次发行并上市之议案，以及国务院证券主管部门的批准，视市场情况，与承销商协商决定本次公开发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量、网上网下申购比例及其他相关事宜。
许可董事会在股东大会决议所确定的权限范围内授权董事长按照国务院证券主管部门的意见就发行方案进行修改完善并组织实施。
聘请中介机构并签署承销协议、保荐协议及与涉及的其他中介机构的协议，负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜。
（2）根据国务院证券主管部门的批复确定本次发行并上市的起止时间。
（3）根据公司本次发行并上市的完成情况，对股东大会通过的公司章程草案中的有关条款进行补充，以反映公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，以及根据相关政府主管部门的要求对上述章程草案加以进一步修订、办理相
关商务、工商备案手续等。
（4）依据有关法律、法规和相关政府主管部门的要求制作、签署、报送并修改与本次发行并上市有关的一切文件。
（5）办理与本次发行并上市有关的其他一切事宜。
（6）如果国家对于发行新股有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行必要的调整。
上述授权的有效期为自本次股东大会决议做出之日起十二个月
3、议案三：《关于审议首次公开发行A股募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
同意本次公开发行募集资金用于银行业IT整体解决方案项目，IT运维服务中心项目以及产品研发中心建设项目。
同意授权公司董事会根据募集资金到位情况和项目进展等情况，在上述项目范围内对各项目募集资金投入额度进行调整；授权董事会依据上市申请审核过程中相关主管部门的意见，在上述募集资金投资项目范围内对募集资金投资项目进行必要的调整。
4、议案四：《关于本次发行人民币普通股（A股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》
表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
同意公司以2011年5月31日经审计后的净资产折股后形成资本公积由新老股东共同享有，留待以后年度转增股本之用；自2011年5月31日至股票发行上市之日止期间内形成的利润由新老股东共享。
5、议案五：《关于修改高伟达软件股份有限公司章程的议案》
表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
同意修订后的章程草案及其附件在国务院证券主管机构核准公司本次发行并上市申请，并在公司本次发行并上市完成后及将其在商务、工商登记机关备案后生效。授权董事会在本次发行并上市完成后，将章程草案中与本次发行并上市有关的内容补充完整，对于该等补充不再召开股东大会予以审议。
6、议案六：《关于高伟达软件股份有限公司募集资金管理办法的议案》表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
批准公司董事会提请股东大会审议的《关于高伟达软件股份有限公司募集资金管理办法的议案》。
7、议案七：《关于确认公司2009-2011年度审计报告的议案》
表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
批准公司董事会提请股东大会审议的《关于确认公司2009-2011年度审计报告的议案》。
8、议案八：《关于审议<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》
表决结果：100,000,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
0票反对，0票弃权。
批准公司董事会提请股东大会审议的《关于审议<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》。
（此页为高伟达软件股份有限公司二〇一二年第二次临时股大会会议决议之签字页，无正文）
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