300464 深市 星徽股份

证券代码：300464                                  证券简称：星徽股份
 广东星徽精密制造股份有限公司
    Guangdong SACAPrecision Manufacturing Co.,Ltd.

 2022 年度向特定对象发行股票预案
            （修订稿）

                二〇二三年五月


                        声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的审核或注册。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过、公司第四届董事会第三十一次会议审议通过修订，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行股票定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 50,000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 102,249,488 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次
发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：

  N1=N0×(1＋N2＋K)

  其中：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K。

  4、本次发行的发行对象为自然人谢晓华女士，其将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。谢晓华女士系星徽股份实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。

  5、若本次向特定对象发行股票完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次向特定对象发行股票结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

  若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。

  自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

  7、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司实际控制人发生变化。


  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。

  10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  11、截至本预案公告日，实际控制人谢晓华女士的一致行动人——控股股东星野投资持有本公司21.73%的股权。公司股东大会已审议批准谢晓华女士免于发出收购要约。


                        目录


声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节  本次发行概况 ...... 8

  一、公司的基本情况 ...... 8

  二、本次发行的背景和目的 ...... 8

  三、本次发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次发行方案概要 ......11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 14
第二节  发行对象的基本情况 ...... 15

  一、发行对象概况 ...... 15

  二、最近五年任职情况 ...... 15

  三、对外投资情况 ...... 15

  四、其他情况 ...... 15
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 18

  一、合同主体、签订时间 ...... 18

  二、认购方式、认购数量及金额 ...... 18

  三、定价基准日及发行价格 ...... 19

  四、限售期......19

  五、股份发行时间 ...... 20

  六、支付方式、验资及股份登记 ...... 20

  七、滚存利润分配 ...... 21

  八、合同生效条件和生效时间 ...... 21

  九、违约责任 ...... 21

第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23

  一、本次募集资金使用计划 ...... 23

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 23

  三、募集资金投资项目涉及报批事项...... 25
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
  一、本次发行对上市公司业务与资产的变动或整合计划、公司章程、股东结构、高管人

  员结构、业务结构的影响 ...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的

  情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 28
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 32

  一、公司利润分配政策 ...... 32

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 34

  三、公司未来三年股东分红回报规划...... 36
第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项...... 40

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺...... 40

                        释义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：

 发行人、本公司、公  指  广东星徽精密制造股份有限公司

 司、星徽股份

 本次发行、本次向特  指  星徽股份 2022 年向特定对象发行股票

 定对象发行股票

 星野投资、控股股东  指  广东星野投资有限责任公司

 清远星徽          指  清远市星徽精密制造有限公司

 泽宝技术          指  深圳市泽宝创新技术有限公司，系公司控股子公司

 深圳邻友通        指  深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝技术全资子公司

 实际控制人        指  蔡耿锡和谢晓华夫妇

 预案/本预案        指  星徽股份 2022 年向特定对象发行股票预案

 定价基准日        指  本次发行的董事会决议公告日

 最近三年一期、报告  指  2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月

 期

 董事会            指  星徽股份董事会

 监事会            指  星徽股份监事会

 股东大会          指  星徽股份股东大会

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所            指  深圳证券交易所

 元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人