证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2022-082
广东星徽精密制造股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议于 2022 年 6 月 17 日在公司会议室召开，本会议通知已于 2022 年 6 月 10
日以通讯方式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由公司董事长蔡耿锡先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司拟定了 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 50,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 102,249,488 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本
数为 N2，每股增发新股或配股数为 K。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
6、限售期
若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则在本次发行结束日起18 个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特
定对象发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
7、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于偿还借款。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
(三) 审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票
募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蔡耿锡、谢晓华回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集
资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股
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